工部局宣布新丰和永晟两家联手修建天川铁路，谁能够拿到周边棚户区更多的拆迁协议谁就主要负责。傅函君(杨幂 饰)和沈其南(霍建华 饰)去了窝棚去，那里的生存条件非常差，傅函君好心的提醒大家一定要注意防范霍乱。田石秋(张帆 饰)将这件事情交给了曹俊(王骁 饰)，曹俊带着一帮人逼着窝棚区的居民签署同意书，可是大家都都不愿。

曹俊见软的不行就干脆来硬的，一群人来到彩萍的家里，彩萍死都不愿意搬，曹俊正准备动手的时候，沈其南出现阻止了他。曹俊气不过和沈其南打了起来，最后都被住进了警局。傅建成(章申 饰)得知沈其南被抓后赶紧让房叔去警察署将他保释出来，此时的傅函君正在对着镜子精心打扮。

沈其南在狱中着急的不行，生怕耽误了自己和傅函君的第一次约会。房叔刚把沈其南保释出来，沈其南说了一声就跑了出去。傅函君看到沈其南西装革履的样子觉得很奇怪，沈其南的后脑勺被打的地方出血了，他跑到卫生间简单的冲洗后又回来继续和傅函君吃饭。

傅函君提出工部局确实对这些窝棚区的居民不公平，所以她打算成立一个窝棚互助联合会，自己亲任会长，帮助这些居民写请愿书争取更多的利益，沈其南觉得这个办法根本就行不通，傅函君生气不已，气冲冲的站起来就离开了。

田太太在沈其西(葛施敏 饰)的照顾下恢复的很好，对沈其西也是真心的疼爱。明天就是六月初六了，沈其西憧憬着和哥哥们见面的场景，这让田太太对她心疼不已。傅函君成立了互助会为大家情愿，大家对此感激不已。曹俊又带着人来打砸抢，沈其南再次挡在他的面前。

曹俊见状要和沈其南单挑，沈其南很快就将他制服。曹俊的手下见状准备对傅函君下手，沈其南用身体挡在了傅函君的面前。回去后，傅函君害羞的给沈其南上药，沈其南觉得甜蜜不已。早上，傅函君找到沈其南要学功夫，她不想再因为自己让沈其南受伤，沈其南却直接拒绝了，说学功夫很辛苦，自己会保护她的。

杜少乾(张峻宁 饰)得知傅函君成立了互助联合会非常不解，觉得傅函君不应该和这些下等人混在一起，这让傅函君非常不爽。傅函君的请愿书并没有起到任何作用，这让她心情很不好。杜少乾不仅不安慰她，反而要她好好的学习外国的设计师，不要因为一次中标就得意忘形，中国元素早就已经过时了。

傅函君分毫不让，问他这样贬低自己国家的文化到底对他有什么好处，如果人人都向他这样，那么若干年后如何面对后世子孙，杜少乾一下子就哑口无言了。曹俊勉强的拿到了几户的同意书，沈其南一张都没有拿到。沈其南想到了一个主意，那就是让窝棚区的精壮男子去修铁路，然后在铁路的沿线开辟出一块地方让他们暂住。

傅函君这不是长久之计，沈其南说这些人根本就只是想活在当下，以后对他们来说太遥远了。彩萍因为沈其南的几次出手相助芳心暗许，对沈其南也格外的殷勤。傅函君听到沈其南一口一个彩萍妹妹心中不爽至极，让彩萍和沈其南保持距离，因为沈其南是自己的人。

傅建成如愿拿到了天川铁路的主控权，这让田石秋非常生气。傅建成和杜万鹰(冯雷 饰)两家聚会，杜少乾邀请傅函君跳舞，傅函君本不乐意，但碍于傅建成的面子只好答应了。傅太太对此非常高兴，只要傅函君嫁出去了，那么永晟就是他们母子的囊中之物了。

杜万鹰和傅建成提起了联姻的事情，傅建成婉拒了。