瑞蚨祥曹四爷要在福聚德请客，常贵(李光复 饰)把小五梦寐以求的想法去瑞蚨祥当学徒告诉了大少爷，求他在四爷面前全力保举。大少爷一口答应。常贵喜出望外。刘金锭(王姬 饰)和卢孟实(巍子 饰)商讨结婚的事情，卢孟实深思不语。大少爷来找卢孟实，准备开始接手福聚德，而自己也因为被师傅打击，不再唱戏了。

卢孟实预感到将要发生什么事情。大少爷走后，刘金锭走进来，嘱咐卢孟实多提防王子西(修宗迪 饰)，卢孟实并不把王子西放在眼里。常贵来求卢孟实在曹四爷面前说话，卢孟实爽快地答应了。突然，有福顺跑来：小五在家要寻死！常贵急忙跑回家里，不知小五到底发生了什么事情，小五痛哭流涕，说学校开除了自己，他受不了这番羞辱，想起自己的所做所为，万念俱灰，想死。

常贵告诉他要想不受欺负，不被人家看不起，就得混出个人样来。大少爷已经答应在曹四爷面前保举你。一家人抱头痛哭。小五给父亲跪下，发誓要脱胎换骨重新做人。瑞英(张嘉译 饰)看透世情冷漠。他不想再呆下去，他要和范大夫一起出国。

他想带玉雏儿(周莉 饰)一起走。克灵湘委托花鼻子(马恩然 饰)放了一笔钱在某钱庄放利，想着为母子俩生活所用。瑞英去找玉雏，正碰上修二与玉雏谈天唱曲。瑞英看着修二与玉雏，当即离开了，他约玉雏改天出去谈天。二少回到北京，和大少爷商议着如何除掉卢孟实。

瑞英邀请玉雏和他一起去德国，玉雏拒绝了，瑞英伤心而去。