林午阳(杨烁 饰)失去了妹妹，又失去了爱人，难以承受双重打击，决定饮弹自杀。千钧一发之际，彪子(赵达 饰)闯入房中，阻拦林午阳自杀。林午阳在彪子的劝阻下打消自杀念头，口吐鲜血伤势突发，被送到医院医治。徐汉元到医院看望林午阳，对林午阳的病情避而不谈，只谈国共两党交战的局势。

共产党频繁攻城掠地，夺下国民党占领的城市，国民党兵败如山倒，大势已去。马龙(罗晋 饰)率领身经百战的部队往沈阳赶去，众人齐心协力推运装粮食的木板车，发扬共产主义的团结精神，向莫莉(林源 饰)显示出共产党友爱互助的一面。在前往沈阳的路上，马龙一行人遭到国民党调派的战斗机袭击，一心想逃走的莫莉趁机离开道路往山中一路狂奔。

马龙一行人在轰炸结束之后清点人数，谭婕(闫学晶 饰)发现莫莉失踪不见，赶紧派人在附近搜寻。莫莉逃到一个村庄，体力不支昏倒在地上，获得一个老阿婆救助，老阿婆对莫莉关爱倍至，劝说莫莉住下来休养身体，莫莉嘴上没有说什么，心中对老阿婆加倍提防。

老阿婆的儿子是民兵队员，莫莉担心自己身份败露，跳窗逃跑，牵走屋外一匹马，在老阿婆儿子的追赶下骑马逃走。一路颠簸，莫莉逃到铁路运输线，从马上摔落下来，爬到一辆行驶的火车上，扳开一扇车门，进入车厢觅得栖息之地。

马龙带兵攻打沈阳，国民党已是穷途末路，徐汉元匆匆收拾行李，打了一个电话给林午阳，劝说林午阳带上两箱金条到机场坐飞机。林午阳对党国忠心耿耿，纵然沈阳即将沦陷，他依然执迷不悟打算死守沈阳。徐汉元急着坐飞机逃走，舍弃林午阳看管的两箱金条，带领妻子登机。

全城的国军长官都在逃亡，士兵们也是无心抗敌。莫莉搭乘火车返回沈阳，回到林午阳居住的家，林午阳不在家，莫莉在房中一番搜寻，发现放在暗孔中的物品已经不见，她立即意识到林午阳还活着。