刘元(高虎 饰)被开除找 肖然(邓超 饰)求助肖然卖光盘被城管抓起来，刘元把他保出来，在分叉口上，两个人再度分开。刘元来到肖然住的地方，看到肖然住的很是落魄，他跟肖然谈了很多，他问肖然有什么打算，刘元对肖然说有个公司在招人，他给肖然推荐过去了。

肖然来到了刘元给他介绍的货运公司，可是这个公司不是正经行当，走的都是海关的私货，而刘元做的就是让他应付海关，要在码头上保证他这些货物的安全。老板因为客户接待的问题牵连了刘元，李忠被赶走了，同时刘元也被牵连赶出了公司。

师哥也被赶出公司，他自身难保，刘元也失去了支撑，师哥告诉他，在这里都是单打独斗，如果混不下去就赶紧滚蛋。肖然来到刘元租的地方，可是刘元租了不到一个月就人去楼空了，住在一个鱼龙混杂的地方，他对未来也不知道该如何，肖然也不知道这是怎么回事。

陈启明(王大治 饰)花了大工夫写好了工作报告，可是他写的真的是利国利民的意见，但是科长误会是小陈是含沙射影话里带刺，科长警告他在机关工作不要那么张扬，夹着尾巴做人，不要太过招摇，一下子就把陈启明写的东西扔掉了。刘元来到肖然，刘元已经很久都没吃过饭了，狼吞虎咽的，肖然问刘元究竟发生了什么事情，怎么会变成这样。

刘元先在肖然这里凑活住下，肖然怕刘元被蚊子咬，故意拉开自己的蚊帐，刘元背过去对他说不是因为实在是没路可走了，他也不会来找肖然的。韩灵(董洁 饰)给肖然打电话，她马上就可以见到肖然了，韩灵要去广州参加文艺汇演，她会去深圳找肖然的。