马千驹(郭家铭 饰)率部队很快赶来，并且封锁了各个路口，要把牟子龙(陈龙 饰)的部队困死在里面。牟子龙苦苦规劝项文强赶快撤离，不要带着兄弟们送死，项文强根本不听，还当众宣布成立黄县苏维埃政权，向百姓和战士们大力宣传革命思想。牟子龙带领战士们来到警备队，把里面的武器弹药全部拿出来分发下去，他们一起赶往城门口，马千驹下令炮火猛轰，牟子龙带着战士们拼死反抗，不小心中弹受伤，项文强随后赶来，看到战士们伤亡惨重，只好下令全线撤退。

牟子龙带着幸存的战士们撤到树林，牛大胆(刘佳鹏 饰)看到仅剩下的几十个人，伤心地泪流满面，戚俊雄(李珀 饰)随后带着人和他们汇合，牟子龙鼓励大家振作起来，相信不久的将来又能拉起一支队伍。牟子龙无处落脚，只好来找杨天义求助，杨天义不想招惹马千驹，建议牟子龙去昆嵛山暂避一时。

牟母得知牟子龙这一仗死伤很多人，决定把房子和地卖了向牺牲的战士家属赎罪，六叔对她好言相劝。马千驹来看牟母，牟母对他破口大骂，指责他害死了牟子鸿(黑子 饰)，害得牟子龙无家可归，马千驹赌咒发誓没有害牟子鸿，连连解释自己也是被逼无奈，马千驹提出只要牟子龙离开共产党，就对他既往不咎，牟母对他置之不理，马千驹就叫来受重伤的警备队队长，让他带人保护牟母，还免了她家的税赋。

马千驹一口咬定牟子龙被辛宁(柴碧云 饰)蛊惑，而且他已经把辛宁抓起来了，马千驹假惺惺关心牟子龙在山上无法过冬，让她传话给牟子龙，牟母让他去战场上和牟子龙真枪真刀干一场，马千驹只好灰溜溜离开，临走还留下一笔钱。马千驹出门看到六叔在门口鬼鬼祟祟，就把他喊过来，得知他是牟子龙的军师，当场把他抓走。

玉凤(何翯 饰)想去救辛宁，牟母坚决不答应，玉凤根本不听，她不想让牟子龙再为此事分心，毅然决然离开了家。马千驹把六叔抓回去，六叔吓得连连求饶，马千驹得知他是算命的，就让他给算一卦，六叔夸他能做胶东王，马千驹心里美滋滋的。

辛如仆听说牟子龙打了败仗，担心辛宁的安全，派管家去打探辛宁的下落。玉凤一路奔波来到辛家，向辛如仆汇报了辛宁被抓的消息，辛如仆亲自去求马千驹，答应给部队提供粮草和军费，马千驹对他避而不见，辛如仆赌气等在门口，马千驹故意把辛宁关在最里面的房间，好吃好喝招待她，就想利用她把牟子龙引来。