一九三七年八月十三日，淞沪会战爆发，在日军的优势火力下，中国军队顽强作战牺牲巨大，三个月后上海沦陷了，除英美和法租界外，日军占领了上海全部地区，所以特务处改组为军统局，同时军统局转入潜伏状态。一九三九年冬天，日军进行电台侦探，想要找到中共地下党组织，可因为他们急于求成进行逮捕，结果只拿到一部电台，什么人也没有抓到，这让高桥(李培铭 饰)千兵卫很不满意。

高桥千兵卫正训斥擅自行动的属下时，抓捕军统局的任务也失败了，一个活口也没有抓到，让他特别气恼。纪中原(李强 饰)去见顾慎言，说明昨晚电台被日军缴获，以及发报员牺牲的事情告诉顾慎言，因为这已经是他们牺牲的第七名同志了。

顾慎言把一些关于日军的资料，暗中夹在书本里，悄悄地给纪中原，两人便各自悄悄地从公园里离开，以免让人怀疑。林楠笙和赵京隆(陈伟栋 饰)从日军的枪下逃出军统局，赵京隆身受重伤跑不了，林楠笙只能将他藏起来，自己引开追捕的日军。

林楠笙的周围，全是日军的包围，他无奈只能躲进一个垃圾桶里，这才侥幸逃了出来。林楠笙找了个地方躲起来，换了一身平名的衣服，将自己的伤口隐藏后，悄悄地回到军统局里。林楠笙带伤回到军统局，生气地跟王世安(张子贤 饰)发脾气，因为他带去的人一个也没有回来，而受伤的赵京隆是否能回来还说不定。

林楠笙生气胡道义(宿宇杰 饰)投靠了七十六号，王世安则还在怀疑他的人有问题，这让他实在忍不住对王世安说话都不客气了，而王世安则认为林楠笙是当了队长之后，脾气渐涨，对他很是不满。王世安自己没有能力，他跟顾慎言商量了一下，想征求顾慎言的意见，因为他想跟共产党的地下组织合作，想借共产党的力量帮他们挡日军的子弹。

王世安想让林楠笙去接洽共产党方面的人物，因为林楠笙有渗透的经验，顾慎言则因为王世安的卑鄙想法对他非常不满，却还不得不夸王世安高明奉承着他。陈默群在南京特训班授课，因为王世安能力太差，戴老板对他很是不满意，所以特意派周耀庭(石文中 饰)来找陈默群谈话，请陈默群回上海。

陈默群在周耀庭面前，故意假装自己只想清闲教书，并不想有别的作为，假意拒绝回上海的任命。在周耀庭为离开上海的事情，向陈默群做了解释之后，陈默群才表示同意，但要求由他来任命重要岗位的负责人，要求戴老板不能过多干涉。

顾慎言领了电台出去见纪中原，同时把王世安要派林楠笙来跟他们接触的事情，跟纪中原说一下。纪中原对于林楠笙有些担心，因为林楠笙的情况有些复杂，虽然有爱国的热情，可本质上还是军统特工，所以他不太相信林楠笙。顾慎言认为，林楠笙是个有良知的爱国青年，有值得他们争取的地方，况且林楠笙对他的身份还有所怀疑，所以只能谨慎一点对待。

林楠笙带着钱和礼物去看受伤的赵京隆，同时把他的积蓄给赵京隆，让赵京隆伤好之后拿去给牺牲的兄弟的家属。林楠笙离开时，在街上看到了一群学生，这让他想起了离开的朱怡贞，心里特别的想念。与此同时，朱怡贞改头换面，重新回到了上海，进入了一家裱字行想要裱画等纪中原。

王世安收到了南京的消失，得知陈默群即将抵达上海担任京沪区长，这让他不得不快点把通过牺牲的第五组人员私吞的津贴拿到手，想去换点金条，为自己铺后路。朱怡贞跟纪中原见面之后，就忙着要给上级发电报，而纪中原则在此时，把见林楠笙的事情告诉朱怡贞。

纪中原想派王云伟(冯可 饰)去见林楠笙，但朱怡贞认为王云伟经验还不够对他不放心，所以她决定自己亲自去见林楠笙。朱怡贞有了之前的事情，对林楠笙已经有了免疫，她认为她足以冷静地面对林楠笙，纪中原这才同意，由朱怡贞去见面。