宋先生(曹力 饰)指责春芍(颜丹晨 饰)不诚实。春芍反驳他偷跟着自己，也不是君子所为。宋先生无话可说，转而又怪罪在于嗨嗨(董连海 饰)头上，说是他无事招惹了冯占山(于震 饰)。宋先生要带着春芍偷偷离开此地。春芍执意不肯。在烟馆外，裘登顺遇到了贺老二，贺老二不敢让冯占山知道他抽大烟，满口答应听从裘登顺的差遣。

裘登顺用大烟贿赂贺老二暗中帮他灭了冯占山的自卫团，贺老二答应了。东北军执行蒋介石不抵抗的命令，一枪没放，就使奉天城失守了。谢伯民(潘粤明 饰)只得组织自救，当得知冯占山的武装力量与日本关东军悬殊很大，也准备学红军，让日本人当他们的供给部。

冯占山看到于嗨嗨唢呐吹的很是地道，感慨春芍的嗓子坏了，想办法帮春芍治嗓子。老钟看到冯占山和贺老二等人下山要找谢伯民，就借故奉天城被日本人占了，他无法应付，留下了贺老二和他一起看家。北镇的日本粮站前，春芍看到几个日本武夫欺负一个老大爷，就上前评理。

日本武士要抓春芍，正好冯占山赶来，救下了春芍。春芍看到自己差点被日军侮辱，而宋先生袖手旁观，对他很是失望透顶。谢伯民告诉冯占山他一直在寻找治好春芍嗓子的药，让他不要着急。谢伯民把贺老二染上毒瘾一事告诉了冯占山，叮嘱他不要把他们之间的关系告诉贺老二。

木村诬陷冯占山要抢他的粮站，要裘登顺帮他出头。裘登顺暂时不敢对冯占山动手，但是答应木村为他效力。春芍到处打听治嗓子的偏方，她刚熬好药，宋先生就给倒了。春芍气得跑到戏班，看到牤子(王欢 饰)，十里香(宋雨霏 饰)正在排戏，心又痒了，唱起戏来。

唱到一半，嗓子又倒了，春芍思虑她这嗓子是好不了了。宋先生来戏班找春芍。牤子从春芍嘴里得知宋先生不让她听戏，就去责怪他不应该这样对待春芍。宋先生理直气壮地让牤子少管他家里的事。牤子气得把宋先生推倒在地。宋先生回到家后又把气撒在春芍身上。

桂大姐(姜艳嫱 饰)告诉谢伯民，日本有五辆装有军火的车子要从北镇出发，让他通知冯占山打个埋伏，夺下军火。冯占山顺利地夺下了军火，日本人很恼火，在北镇驻军，任命木村为中队长。