宋先生(曹力 饰)看到裘登顺这样侮辱春芍(颜丹晨 饰)，气极拿起刀砍伤了裘登顺，裘登顺一枪打死宋先生，并命令手下连房子(刘威 饰)一起点火烧了，可怜的宋先生连个尸骨都未留下。谢伯民(潘粤明 饰)从来治伤的裘登顺的嘴里，得知他们杀了宋先生，要抓山里红诱捕冯占山(于震 饰)，赶紧通知冯占山。

谢伯民请丁老拐(马仑 饰)帮忙料理宋先生的后事，让他离开北镇，去奉天躲躲风头。此时，西装革履的贺老二闯了进来，自夸他在为皇军做事。丁老拐看到贺老二，心里厌恶，起身离开。贺老二为了在木村面前立功，请谢伯民看到有到他这里买治枪伤的红伤药的就报告给他。

谢伯民想让他们窝里斗，就把裘五爷出卖他的事说了出来。贺老二一听果然火冒三丈，发誓要报仇。冯占山得知春芍有危险，就带她上青龙山躲避追捕。花婶把宋先生的戏文和休书给了春芍，春芍没想到宋先生就这样死在裘登顺手中，悲从心来。

谢伯民从贺老二嘴里套出房子也是叛徒。得知此消息的冯占山立刻命人除掉了房子，担心他把已把老钟去奉天一事告诉了贺老二，心里后悔当初没有听谢伯民和老钟的忠告，赶走贺老二，以致养虎为患，决定跟着丁老拐的戏班一起亲自去奉天接回老钟。

果然，裘登顺和贺老二在奉天费尽心思抓捕老钟，没有结果，两人起了内杠。青龙山上，春芍从冯占山口中得知丁老拐之前拒绝她回到戏班，是为了不想拆撒她和宋先生，心情豁然开朗，和冯占山两人唱起了二人转庆祝老钟得以平安回到山上。

贺老二在木村面前说裘登顺的坏话，木村半信半疑，问贺老二十八摸的由来，这才知晓山里红唱的十八摸不是真的十八摸。贺老二趁机说裘登顺是在糊弄木村，木村奖赏他为中队长，与裘登顺平起平坐。木村命令贺老二困住青龙山，谢伯民通过与贺老二的交情，进山与冯占山取得联系，要他袭击日本的军火库，吸引敌人的兵力，而自己负责炸毁列车。

贺老二为了讨木村欢心，请他听北镇戏班唱二人转，一向小心谨慎的丁老拐不愿意为日本人唱戏，贺老二扣下了整个戏班。丁老拐不惧淫威，怒骂贺老二。贺老二知道丁老拐不怕死，就以戏班其他人的性命相威胁。丁老拐应允了，提出他要第一个上台唱戏，要为日本人唱大东亚共存共荣。

丁老拐其实已经做好了死的准备，他交代牤子(王欢 饰)，如果他过不了这坎，让牤子带好戏班，并叮嘱他好好照顾春芍和十里香(宋雨霏 饰)。