岳相忠(刘汉强 饰)看到柳叶飞留给自己的绝交信后大惊失色，四处打探柳叶飞的下落，一番寻找后依然一无所获，饱受失恋打击的岳相忠不由心灰意冷，一病不起。此时的柳叶飞已经跟随哥哥去了大上海，她已经被日本军国主义思想洗脑，参加了日本的特务组织“黑龙会”。

上清古镇张府那边，岳叔良(郭柏松 饰)病重，张寿山(韩童生 饰)也无心打理家中事务。二少爷张雪芒见时机已到，再也按耐不住，找到天门山的土匪头子“座山虎”蓝大魁，密谋独吞家产之事，两人商议家变之时蓝大魁负责钳制岳家。张雪芒承诺事成之后让妹妹做他的压寨夫人。

好色之徒蓝大魁岂能不心动，当下开始准备起来。岳相忠的班主任老师方延平（中共地下党员）前来探望并安慰他，此时的岳相忠根本听不进任何劝说，方延平强行把岳相忠送上了火车，陪他回到了上清古镇。原来方延平是程素素的舅舅，当他得知日本人垂涎我国宝之时，也是心急如焚，安排人员前来通风报信，程素素装扮女鬼，破坏了日本人盗墓掘宝的计划。