沙面和上海此时都与英国人发生了冲突，黄埔军校的武器被扣，令蒋介石(赵立新 饰)大为光火。同一时间，五卅惨案发生，各地掀起革命高潮。周恩来(靳东 饰)带领黄埔学员参加沙基游行，却遭到英军炮火攻击，受伤昏迷。此时邓颖超(龚洁 饰)也来到广州，关切的守护在在周恩来身旁，直到他苏醒过来。

两人一起为省港大罢工出谋划策，采取断交、断航、断水、断电和断邮的办法，迫使英方作出许多让步，并将苏联援助的武器归还。蒋介石大喜过望，趁机拉拢居功至伟的周恩来。许崇智抢先一步领走了这批武器，而与国民党右派周旋的任务则摆在了周恩来面前。

毛泽东(黄海冰 饰)在湖南带领支部抢了城防局的粮食赈济灾民，暴露了行踪。恼羞成怒的赵恒惕派遣重兵捉拿毛泽东，却扑了空，只得增派人手四处追捕。