房近斋质疑许昳初(万茜 饰)叛变，将她赶出918师。张年向孙连仲汇报，魏耀扬(李解 饰)私毁万重山留下的重要遗物，建议将其停职，孙连仲答应。九战区被日军包围，房近斋念在国军全力抗战，命顾大章将部队推进监利，牵制93师团军，以解九战区之困。

顾大章即日开拔，到客栈同小杜鹃(陈意涵 饰)告别，温存之际，小杜鹃偷出918师的密码本。小杜鹃向顾大章表明身份，利用密码本要挟顾大章判投皇协军。许昳初赶到洪湖向房近斋报告，顾大章已经投敌，所带领的128旅被编为皇协军第九师，准备向国军九战区开战。

葛铁嘴出现在918师师部，向房近斋道出自己其实是共产党，新四军五师李先念师长鉴于现状，希望918师能放弃洪湖，撤往鄂豫皖地区联手抗日。房近斋答应，但是先要把围攻监利的日军打退，再将部队撤走。房近斋将师部搬入监利县城胡寡妇(孔琳 饰)客栈，要同93师团决一死战。

战争激烈的进行着，918师弹药消耗殆尽，胡寡妇拿出藏在岛上的60挺机枪和20万发子弹。房近斋有了这批弹药，加强了对日军的攻势，围歼日军炮兵联队，解了九战区之困。房近斋命令师部转移，葛铁嘴早就等在湖边接应房近斋，但此时远处近卫帅部队逼近，房近斋请葛铁嘴转达，对陈毅军长和李先念师长的感激，转身走向战场。

近卫希望劝降房近斋，但房近斋执意血战到底，誓死力敌的精神让近卫深为震撼。伍先明(余皑磊 饰)给魏耀扬和许昳初通行证。