张灵甫(李幼斌 饰)主动把棺材还给了顾祝同，并且装出完全不知棺材里有什么奥秘的样子。顾祝同对张灵甫的做法心领神会，两人达成了默契。蒋介石(杜雨露 饰)的重点进攻这步棋，让陈毅(谷伟 饰)和粟裕(谢伟才 饰)都感到了巨大压力。两人召开军事会议，作战前动员。各纵队司令叶飞、许世友、陶勇、宋时轮等都参加会议。

突然接到延安陷落的电报，粟裕心情沉痛，豁达的陈毅则当场宣布了这一消息，并以此来激励斗志。司令员们听到延安陷落的消息，群情激愤，纷纷向陈毅、粟裕请战，甚至要求带兵打回延安。陈毅大发雷霆，最后以毛泽东的电报，还有毛泽东说的“存人失地，人地皆得；存地失人，人地皆失”压下了司令员们的急躁情绪。

张灵甫率74师担任重点进攻的中路先锋，两侧纠集了四十多万大军，差不多是我军一倍的兵力。密集靠拢，稳扎稳打，试图把华野歼灭在山东。