后土行孙师傅惧留孙解救土行孙。一气大师大气，后被姜子牙(刘德凯 饰)引至辕门，用捆仙绳抓住 。谁料一气大师不畏剑劈斧剁 ，只好囚禁在后营，后被装入铁柜，投入了北海。韩荣得知一气大师下落，无奈邀众将三日后弃城，各奔东西。

纣王和狐妲己(林心如 饰)终日寻欢作乐，不理朝政，为了使纣王及早恢复元气，狐妲己趁机对纣王隐瞒军情。殊不知，成汤危在旦夕。黄老将军仙逝，黄家父子伐纣心切，于是遵照黄老将军遗嘱，亲赴前线，夜袭汜水关。是夜，黄飞虎(沈倾掞 饰)率哪吒(冼色丽 饰)，雷震子等人夜袭汜水关，大获全胜，周军的步步紧逼，韩荣走投无路，只落得自刎身亡。

子鱼(王力可 饰)在家乡苦苦等候武王姬发前来，却迟迟不见踪影，面对继续等候还是前去寻找姬发，她进退两难。武王夜寻子鱼，子鱼梦寻武王。阴差阳错，二人擦肩而过。意外中，纣王得知佳梦关、汜水关、青龙关三关失守，界牌关告急，至使其病情加重，吐血倒地。

九尾狐见势诬陷箕子谎报军情，以稳纣王病情。