次日，姜子牙(刘德凯 饰)、哪吒(冼色丽 饰)、金吒(丁汀 饰)、南宫适集聚穿云关城楼，龙安吉再次徐芳祭起“四肢酥”，却被无魂无魄的哪吒拿下打死。穿云关主帅徐芳吓的连忙收拾银软，准备逃走。此时，龙云吉的师父吕岳不请自来，声称要为徒弟报仇。金吒和雷震子先后被吕岳的列瘟印打成重伤，被急忙营救回周军大营，同时，吕岳也大意挨了雷震子一棒，受了重伤，战事暂时缓解了。

周军大营中，云中子前来解爱徒之厄，运用道术治好了雷震子的伤。金吒经云中子神奇的道法治疗立马痊愈，周军各将备感欢欣。但云中子却告诫说姜子牙将会遭遇大困之厄，吕岳会在穿云关设阵困住他，所以他暂时代姜子牙执掌帅印，待他灾满之后再还帅印于他。

穿云关内帅府中，陈庚吹仙气治愈了吕岳的黄金棍伤痕，并以道人之德苦劝吕岳顺天而行，不要阻止周军。吕岳反以通天教主的命令之言逼的陈庚只能就范。吕岳与陈庚按九宫八卦方位在周营辕门外与穿云关之间，设下瘟仙阵，叫嚣着要周军破阵。

姜子牙应天命将帅印暂交云中子，身穿杏黄旗，主动进入瘟仙阵中。恶道吕岳担心陈庚会对姜子牙心慈手软，亲自每天对瘟仙阵施加法力促其早日了结。徐芳在申公豹(苗海忠 饰)的教唆下，准备先押送被擒的周军大将，进朝歌邀功。昔日因进忠直荐而被纣王挖去双眼的杨任(朱嘉镇 饰)在被其师赤精子所救，并赠予了他一双可看透世间万物的双眼以及多样宝物。

赤精子安排杨任先去截囚车，救下被囚之周军将领后他们化装、藏在关内等待日后和其他周军里应外合，共破穿云关。