水娲牛鼓动祁子俊(黄晓明 饰)去云南贩卖鸦片，祁子俊给予水娲牛赚钱机会，要求帮他去云南，三宝拒绝一同前往，二人就此分别。瑞王爷告诉六贝勒弈欣，库银一案虽追回了一百二十万两银子，但还有一百八十万两银子，不知下落，千万别让一百八十万两银子落到僧格林沁手中。

水娲牛与祁子俊来到云南见到了落地秀才萧长天。在交谈中萧长天非常赏识祁子俊，要祁子俊留在云南共图大事，祁子俊谢绝。祁子俊与水娲牛带着萧长天卖给的鸦片赶回山西，被在城外埋伏的官员抓获。在狱中，祁子俊怀疑水娲牛出卖了自己。

李然之深夜提审水娲牛。原来水娲牛正是杨松林安排的线人。然而水娲牛内心同情祁子俊，不忍再加害祁子俊，遭到毒打。杨松林私吞了鸦片，制成大烟丸隔日以“戒烟丸”名义进京拉关系。水娲牛的黑道兄弟响尾蛇在官家的默许下入狱“救出”水娲牛与祁子俊，将祁子俊扔在祁家宗祠门前，被丫鬟宝珠发现。

关素梅(孙宁 饰)尽心照顾重伤在身的祁子俊，祁夫人看在眼里，心中发出将关素梅嫁给祁子俊的想法。