李显(姬麒麟 饰)、云馨来到济南，见到李德(李琦 饰)得知云飞、云龙这阵子都受到磨练，十分高兴，燕子门以“大名当”为掩护，重操趟镖旧业。云龙始终暗恋着师姐云馨，而云馨却把他当做自己的弟弟，深深爱着师兄云飞，没有觉察到云龙对自己的感情。

在书场听了“铁嘴霸王”编讲的燕子李三祈天坛大战，她更是敬慕师兄的武功和人品。一天，几个大汉拿着两只干枯的耳朵找燕子门报仇，李显定下时间，做生死了断，原来这耳朵是当年老燕子李三教训黑道人物刘三炮而割下的。

李显心知这场恶战凶多吉少，于是告诉李德要设法挡住3个徒弟，自己独身赴约。