乐翰风(李泽锋 饰)将毒酒端给茹茹，毫不知情的茹茹高兴的接过正想喝下时，包打听(吴孟达 饰)和周正闯了进来，包打听故意把有毒的酒拿给翰风喝，翰风把酒倒在地上，周正大喊有毒。林野弦子见事情败露，带着忍者走了出来，她告诉茹茹大日本天皇对金氏轮船公司是志在必得，谁挡道谁就得死，并说金生(程雍 饰)也是自己杀死的。

茹茹听了扑向林野弦子，包打听趁乱拉掉电闸，拉着茹茹和周正钻进密道，逃了出去。林野弦子追上茹茹他们，刚想动手，青山（青月）带人拦住了她，林野弦子在逃跑时被青月开枪打伤。她躲过青月的追捕却遇到了忠信，她很惊讶，原来忠信和青月早已悄悄的潜回了上海。

面对受伤无力反抗的林野弦子忠信迟迟下不了手，青月见了醋意大发，林野弦子奋力将刀掷向青月，茹茹赶来将林野弦子击毙。青山决定捣毁日本人的实验基地，他联合了龙商会、尚武堂和巡捕房的人一块行动。忠信向大家讲解自己的部署，由于敌人防守很严密，忠信计划先用调虎离山，然后是李代桃僵，最后里应外合。

决战的时刻到了，阿三(魏子涵 饰)和老杨用炸弹炸毁了很多日本人的商铺，但是狡猾的山崎(杜玉明 饰)并没有出兵，丁威带领龙商会的人猛烈的袭击日本人的假基地，山崎以为他们上当，他集中所有兵力打算迅速将他们解决掉。忠信见山崎上当，赶紧带着人穿上日本人的衣服冲进了真正的基地。

原来青山觉得日本人的基地不会这么容易就被发现，他感到事情蹊跷，有可能是日本人设的圈套。青山让冯云把自己和实验的人质一块送给山崎，他沿途做上记号，忠信一路追着记号找到了真正的实验基地。丁威和龙商会的人打到弹尽粮绝，他拉响了最后一颗手榴弹，跟日本鬼子同归于尽壮烈牺牲。

青山听见枪声感到时机成熟，带着人质从里面冲了出来，跟忠信汇合在一起。青山让忠信带人去找军火库，自己和冯云去找许诺。为救青山冯云被敌人刺伤，许诺也被山崎抢去，山崎威胁青山让他杀掉忠信和青月。青山和青月对打时用多年的默契将山崎打倒，山崎举刀砍向许诺，冯云用自己的身体救下了儿子，死在了青山的怀里，山崎昏死过去。

日本人的援兵赶了过来，战斗更加激烈，伤亡惨重，项一鸣和大口(郭军 饰)相继战死。定时炸弹已经坏掉，要想炸毁基地只能用导火索。青山让忠信带着大家抱着许诺赶快离开，山崎醒来从背后刺了青山一刀，更多的日军冲了进来，将刺刀刺进青山的胸口，青山临死前引爆了基地的军火库，随着一连串剧烈的爆炸声，日军的实验基地灰飞烟灭。

忠信和青月带着许诺来祭拜青山和冯云，他们虽然不在了，但是他们为国捐躯是堂堂正正的中国人，忠信说自己会好好的活下去，跟日本人斗争到底，把许诺抚养成人，长大以后像他爸爸那样做一个勇敢的中国人。福伯(午马 饰)把抱着的龙凤胎交给忠信和青月，要带许诺去喝酒。

忠信让青月看孩子脸上的痘痘，青月觉得忠信的态度不好，两人吵吵闹闹越走越远。