彩三拿着礼品贿赂警察局长，要他照顾一下在狱中的范爷，而此时的范爷却正以绝食想胁迫北平市长来见他。光汉(陈昊 饰)典当了偷来的名贵字画，拿换来的钱去赌场赌牌，输了个彻底。众人见光汉大手大脚的花钱，将他拽进了大烟室。彩三请警察局长到妓院喝花酒，请求他放出范爷和光武。

局长答应放范爷，但光武要过些天再说。彩三在妓院念在同乡之谊，包下了身世与自己差不多的妓女水仙(杨欣 饰)。念人看到同学们都在积极宣传抗日，自己却躲了起来，向彩三倾诉内心的苦闷，彩三悉心安慰。彩三接范爷回家，月娘觉得彩三为范家做了那么多事，范家还将他赶出门，非常过意不去。

彩三回到住处，发现念人已经做好饭在那儿等他了，二人感情渐进。