在电闪雷鸣的暴风雨中，逃出虎口的连海华(何音 饰)躲进了一个破庙，不料又遭到一个黑影的袭击，她被绑架了。原来这个黑影是人贩子麻三，唯利是图的麻三将连海华卖了到怡红院。逃出虎口连海华又进狼窝。为了尽快脱身，连海华假装同意当窑姐，想先稳住对方再找脱身之计。

不料妓院的老鸨将其关在严密的屋里并派人看守，连海华无计可施了。老鸨欲将连海华当作摇钱树，贴出了连海华的巨幅照片招揽嫖客，从而暴露了连海华的行踪。樱川丽子(张恒 饰)女扮男装带着桐原浩野和西门铁南闻风而至，欧阳剑(潘耀武 饰)也乔妆一位阔少抵达了这里。

在妓院，欧阳剑与樱川丽子舌枪唇剑，他巧妙地勾引樱川丽子暴露了日本人的身份。何正统也带人闯入并引起了骚乱。欧阳剑在樱川丽子与何正统的打斗中将连海华解救出来。但连海华并不知情，而是自己趁着夜色逃走了。为此欧阳剑懊悔不已。

逃出妓院的连海华因服装妖艳遭到路人奚落，她为了更换衣服便匆匆回家。岂知樱川丽子早已在其家中埋伏等待。千钧一发之际，欧阳剑抢了铃木义雄(修庆 饰)的摩托车，将已到虎口边缘的连海华抢了出来，使之又一次化险为夷转危为安。