叔宝回到营中立下不准扰民之军令，队长王猛(马永 饰)不服，到镇中喝酒闹事，被叔宝军法处置，并到酒馆中付款道歉，王猛含恨在心。叔宝又命军队于闲时替人民修桥筑路，而且身体力行，王猛以有辱军队尊严反对，说叔宝并没有才能领导他们，挑战叔宝，叔宝败王猛，王猛心虽不愿，但仍替百姓工作，换来感激，对叔宝心悦诚服。

附近豪杰佩服叔宝改革，响应招兵。叔宝营中势力壮大。叔宝管理手下及招兵成绩理想，唐璧好奇，召叔宝问用何方法，叔宝解释军队应服务人民，并非高人民一等，唐璧佩服，委叔宝重任，命他护送贺礼至长安。叔宝与两挑夫上路，途经少华山遇初为强盗之齐国远拦途截劫，齐国远有眼不识泰山，败于叔宝，四山寨请救兵，刚巧王伯当(卓凡 饰)在招揽二人。

通过伯当介绍，方知齐国远及李如珪因关中一带饥荒，迫得落草为寇，叔宝邀二人加入他军，二人佩服叔宝答允，因听得叔宝往长安，三人亦想往看灯会，国远如珪请缨当挑夫前往（两挑夫已被吓走），叔宝不便推却，四人同时上路。

程母(方青卓 饰)喘病卧床，咬金奔波劳碌，程母见咬金辛苦，劝咬金单靠砍柴非长久之计，而且地位低微，赚钱不多，没有人会嫁咬金，程家绝后，叫咬金投军，望谋一官半职，生活有保障后，自然可以成家立室，咬金受不住母亲一哭二骂之烦扰，虽不愿惟有答应。

咬金闻说唐璧秦营声名甚佳，但不识字，叫人写在掌心