李密(冯进高 饰)、麻叔谋皇命在身，征集百万民夫建舟做船，百姓死伤无数，怨声载道，民情日益汹涌。李渊(杜志国 饰)接建晋阳宫命令知化及找借口除己，心中烦忧，李靖建议与其一死，倒不如自立为王，渊犹豫不决。世民知建成暗中建造行宫瞒父享乐，心生一计，诈说曾于游猎时见一富户刚建一座大舍可借一用，但须重新装修，渊大喜，命世民处理，世民以父命征用建成行宫，将柱中钉全换，建成恨世民坏他享乐大计，心中积怨。

伯当认为现时瓦岗情况不该像山寨一样，应该建立一个制度，向咬金提议，被咬金反对，伯当觉得若没制度将没前途，反被雄信责骂，伯当心中有怀才不遇感觉。各地方势力纷纷起义，对抗隋朝暴政，连瓦岗在内，天下现有十八路反王，还有六十四处烽烟。

炀帝留次子代王留守长安，封宇文成都(张政勇 饰)为保驾大将军，带同三宫六苑驾幸太原，见晋阳宫已建好大喜，化及欲加私做皇宫之罪，世民之新钉之说解围，李渊庆幸逃过一劫，炀帝见世民机智胆色过人，封世民为秦王。李渊于府中接待炀帝一行人，建成、元吉为行宫被夺不忿，正拿关在笼里之元霸出气，弄得元霸大狂叫，一众循声入内观看，元霸向世民哭诉，世民抚慰，炀帝好奇往观看，见李渊竟然将儿子像野兽一样处置惊奇，李渊解释元霸得怪病之后，神情痴呆，力大无穷。

（化及词锋锐利，想探问李渊知否谁人行刺他，李渊托词不知）成都听李渊夸奖元霸力大不信，炀帝兴起，着二人比试，元霸轻易取胜，成都不服，言力大如不懂武功等如动物，要求比武，李渊以元霸杀性很重为由，欲劝阻成都，炀帝好奇，力主二人比试。

成都怕万一比武落败，第一勇士之位被人夺去，暗中吩咐随行军士，若自己落败，则不由分说，百人涌上将元霸分尸。二人比武，成都不敌，元霸正要杀成都，世民及时阻止（元霸听世民的话），元霸将成都掷至四脚朝天，成都下令手下掩杀，惹起元霸杀性，百人转瞬间全部丧命，世民欲阻不及，吓得成都目瞪口呆，炀帝不顾军士死活，拍掌叫好，惊元霸为天人，封元霸为赵王，天下无敌大将军，元霸也不明何事，看着地上支离破碎尸体开心傻笑。

龙舟完成，炀帝带同萧妃(鲍玉菁 饰)下江南，留下三宫六苑于晋阳宫，张妃(绕敏 饰)与尹妃(金子壹 饰)不满被冷落，李渊三子见炀帝排场各有想法，建成元吉羡慕皇帝地位有此享受，对张妃尹妃色迷迷看在眼里。世民激愤昏君为己享受，劳民伤财，愿有日能解黎民之苦。

咬金娶得翠云为妻开心不己，翠云亦因咬金改进了小姐脾气，愿意做粗劳杂务，溶入瓦岗群体生活，但只是有时令人啼笑皆非，她要迫咬金减肥，学习宫廷仪态，和迫咬金读书认字，如咬金不遵从她安排之生活，便要处罚，情况如咬金母对咬金一样。

而婆媳二人常为咬金吃不吃饱而斗气，弄出笑话连篇。