牌帮加入大队，谢魁(张竟达 饰)改编队伍，任命长贵作为分队长，试图拉拢排帮压制八路军。洪天宝对此心有不忿，杨树生(王挺 饰)教导天宝学会言传身教感召国军，团结一切力量共同抗日。医务室，金秀为二贵诊治，因大队条件艰苦，二贵疮口化脓，天宝为其将脓血吸出，受到排帮上下一致称赞，谢魁得知后，怒斥国军队员不作为。

桥本(王怀臣 饰)、韩有禄(宗晓军 饰)串通一气，向木村谎报魏豺狼死讯，木村命桥本对魏死因严格保密，并商议继任维持会长的人选。孙福向韩有禄透露了魏家老宅的地窖位置，魏带人前去，妄想独吞魏家家产。石灰洞外，金秀蹲在河边刷牙，大喜凑过来和她搭讪，笑话金秀刷牙是穷讲究，金秀鸡同鸭讲，抱着洗漱用具离开，大喜连忙追上去。

武南城内，刘二水对桥本几日前杀死皇协军的做法提出疑问，却最终妥协，回去后，刘将满腔怒火发泄到询问此事的宋朝来身上。宋走后，沈大川怀疑皇协军里出了内奸，刘却认为是松山的队伍暴露行踪。孙福追上离开的宋朝来，百般讨好，宋虽面上不漏山水，心里已暗自琢磨。

清风酒家，桥本任命赵清平(邓钢 饰)继任维持会长，赵决定利用这次机会掩护特务身份，张大福担心他的安全。木村将白松林调去旅团医院，白无可奈何只能答应。营地外，大喜担心金秀身体，给金秀送来一只烤野鸡，金秀转手送给前来报告伤员情况的阿四，不知情的大喜误以为阿四偷吃，指责阿四。