袁帅(王雷 饰)将关爽(邓家佳 饰)带到囡囡的理发店，告诉关爽关氏商会手下堂口已经有人在替日本人贩卖大烟了，比如黄超；袁帅将一系列事情联系起来，告诉关爽，而日本人的最终阴谋就是想在上海公开贩毒；关爽问他怎么突然这么了解这些事情，袁帅告诉她想是袁妈告诉的，他要替袁妈报仇他要抗日，希望联合关爽一起抗日，囡囡却很是吃醋，以邱鳅(柯伯龙 饰)手指受伤为借口打断两人的交谈，关爽只好离开。

李二斗(贾康熙 饰)告诉袁也(霍政谚 饰)日本人在利用海河帮贩毒，这并不是袁也想要的，很是生气；这时石原(康爱石 饰)走了进来告诉袁也钱才是最重要的，而鸦片是有巨大利润的，让他利用鸦片瓦解关氏商会，还将关氏商会内部贩卖鸦片的证据交给袁也；袁也首先找到了黄超，本来就一直艳羡贩毒高利润，自己也一直吸食的黄超，很快跟他一拍即合。

关氏商会各堂口的人来找关爽，而这些人有七成的人已经被石原收买，今天过来跟关爽摊牌；关爽将他们全部关在屋里不准出去，果然那些吸毒的人一个个显露了出来；见事情败露，这些人干脆撕破了脸，宣布脱离商会，转而投奔石原袁也；石原设宴欢迎黄超帮助日本人贩毒，还为他准备了大量的三井鸦片作为见面礼，他想让袁也卖掉鸦片扩充人数，希望袁也能够邀请袁帅加盟，但袁也却知道袁帅不会加入，明白当袁帅知道真相的时候就是兄弟反目之时。

由于各堂主的离开，关氏商会事实上已经垮台，关爽觉得愧对昏迷的父亲。法国领事来找关爽，通知她罢免关秉义(牛飘 饰)华董一职，还带来黄超等人脱离关氏商会的报告，一边是躺在病床上的父亲，一边是名存实亡的商会，关爽无助的哭了起来，这时袁帅来找关爽，动员她抗日时，她下定了决心跟袁帅一起抗日。

关爽带着袁帅来巡捕房告黄超管理的赌场贩毒，请求威廉探长介入调查。这边袁也正将三井鸦片堆到那些堂主们面前，动员他们一起贩卖日本鸦片；他将上海各个小型帮会的人召集起来，用鸦片的高额利润诱导他们加入，这时威廉探长带着巡捕房的人来到赌场检查，帮会的人担心人赃俱获准备火拼拒捕，袁也展示了他从容不迫的一面；他走了出去，贿赂威廉探长不成，这时袁也带来的日本武士走了出来，袁也威胁威廉探长这可能升级到国际问题，威廉探长无奈只好将事情敷衍了过去；他的手段得到各堂主们的信服，袁也享受着这种众星捧月的感觉；这时，唱片机里放出了熟悉的音乐声，袁也情绪突然失控大声叫喊着滚······