当傅芳菲得知方元(巩峥 饰)被高吾桥(肖荣生 饰)扣押之后，她思前想后，决定嫁给高吾桥换取方元的自由。方元出来了，当他得知是因为傅芳菲答应与高吾桥结婚，他来到傅家，却被拒之门外。而他自己的珠宝店内收到一封信，晚上高吾桥和傅小姐听戏，请方元一起。

方元明白高吾桥希望自己和傅小姐来一个了断，方元就决定给他一个了断。晚上戏院之内，上海精武门的刺客准备刺杀高吾桥，被他再次躲过。他们杀了其中一个，但是他秘书分析，这件事跟李乐山有关，而且他已经到苏州了。上海、南京两大帮派的争斗?须有所了结，决定利用李乐山作一篇好文章。

听到方元被76号高吾桥抓住，陈如歌(徐梵溪 饰)心下慌乱，她逼着妹妹和郝运来(李博 饰)去上海。高吾桥蜜月归来找到方元，告诉他傅芳菲虽然是自己的妻子，但是同床异梦。如果方元替自己杀了76号的李乐山，他将自由还给傅芳菲。方元答应了。

但是高吾桥对他却开始了最严密的监控。其一，方元掌握了自己的弱点，一旦事成将必须除掉方元。其二，如果方元被李乐山抓住，自己也可以逃脱干系。在医院内，有一位投降日军的冯有道来看靳雨堂，劝降靳雨堂，希望他着急自己的部下投靠汪精卫。

靳雨堂破口大骂他是个狗汉奸，自己绝不会同流合污。几次劝降都没有成功，北野将靳雨堂带到宪兵队看他们士兵的训练，借以诱惑靳雨堂。靳雨堂还是不接受北野的劝说，大家不欢而散，他重新被带回了医院。