鉴于战场形势的危急，重庆军委会将本已调任滇缅战区的原第六战区司令长官重新调回恩施。小林(木幡龙 饰)告诉佐川(胡宁林 饰)，古贺一郎(松木直秀 饰)要担任他们的队长了。日军第11军司令官横山勇(古井荣一 饰)在下达作战命令：此次战略的目标就一个，占领石牌！胡宜生(徐佳 饰)、江娃子(柳明明 饰)、钱富贵(岳旸 饰)遇到了一位正在被日军追杀的中国军战士，将其解救之后，才知道他是第94军牟廷芳部第121师某营的战士高满囤。

该营在负责架设桥梁时与日寇遭遇，腹背受敌，弹尽力绝，官兵200多人全部牺牲，只有高满囤被掩护突围出来传递情报。为了阻挡日军包抄通往石牌的重要关卡渔洋关，胡宜生毅然与日军部队发生交火。驻守渔洋关的戴之奇师长听到消息后，立即派出一个团的兵力，前往支援，帮助胡宜生击溃了这股日军。

日军派出飞机狂轰滥炸，渔洋关最终沦陷。胡宜生被杨帆(吕良伟 饰)派往第141师协助作战。和潜伏在那里的中共地下党员刘荣宗和141师参谋主任朱静波商议战术后，胡宜生率领江娃子、钱富贵等人，用掷弹筒攻克了日军重武器据守的顽固阵地，为战役立下了大功。

回到江防军司令部的胡宜生听到了杨帆播放的共产党宣传广播后，被共产党高尚的革命信念、正确的战略方针、正义的抗战事业所折服，坚决要求加入中国共产党。