张自忠(侯勇 饰)所部分兵两路，以第38师、第179师为左纵队，由黄维纲师长负责指挥经新界向田家集、长寿店一带前进。以第74师、骑9师和总部特务营组成右翼纵队，由张自忠亲自率领经罐子口、南瓜店向丰乐河、方家集一带进发。

由于张自忠将军的电台被古贺一郎(松木直秀 饰)侦听，所以日军第13、第39师及池田支队展开奔袭，已经南下的日军也开始折返围攻张自忠部。日军出动20余架飞机参与进攻。张自忠将军的总部被日军冲击，失去电台从此无法与外界联系。

张自忠率部进行了无数次血战，损失惨重。张自忠没有选择撤退，而是与日寇血战到底，最终壮烈牺牲，成为了当时抗日战场上牺牲的最高级别的将领。张自忠的铁胆忠魂感染着全体将士。一支200人的敢死队在黄维纲和胡宜生(徐佳 饰)的率领下，杀入日军阵营，抢回了张自忠将军的遗体。

张将军的壮举和全体将士的行为不仅感染着每一个中国军人，更让日本侵略者肃然起敬。园部和一郎下令：让航空兵暂停行动，对这样值得尊敬的人的遗体，要给与一定的尊重。