土肥原二起草了建国方案，建立满洲国，而新国家不叫皇帝，而是以执政为名号即位，由张景辉负责建国事宜，建国日期是1932年3月1日，地点是长春。日本陆海空兵力已达三万人，对上海的第二波攻击很快就要开始。上海吴淞口炮台，日军军舰攻打上海吴淞口炮台。

日本东京，陆军指挥部，荒木贞夫任命白川义则将军为派遣军官，而岗村宁次对上海情况比较熟悉为其参谋长。日本人表示拒绝撤出闸北，因为闸北住着许多日本人，必须由日本军队保护，可日本把炮兵放在公共租界，这完全违背国际公约，国联调查团决定亲自去上海调查。

因国联开会讨论中日冲突问题，上峰命令十九路军撤出闸北，军长表示他们是一支没有战败的军队，却要撤出自己的土地，这是作为军人最大的侮辱，国民十九路军在3月2日撤退，把他们作为军人的忠诚和光荣留在了上海。1932年3月9日，溥仪(张鲁一 饰)被送上了建国大典，但并不是满洲国皇帝，而是满洲执政，建年后为大同，国旗为五色旗，定都长春，新京。

毛泽东(黄海冰 饰)得知此消息，表示溥仪是民族败类甘当傀儡，这样不会有尊严，也没有权利，只能是任人宰割的亡国奴，而他们得发动大规模的民族战争，共产党人必须要有行动，把日本帝国主义早日赶出中国。东北成立伪政权，满洲国，宋庆龄(袁咏仪 饰)知道日本人为的不是东北三省那么简单，接下来肯定是华北，最后是图谋整个中国。

日内瓦万国宫，中国代表指出关东军扶持伪政权，这是变相的领土侵犯，坚决不承认合法性，日本代表表示满洲国的建立并不是日本强迫所致，而是满洲人自愿，国联调查团暂不承认满洲政权。满洲政权破坏了门户开放政策，史汀生表示美国不承认满洲国政权。

蒋介石(马晓伟 饰)发布中华民国逮捕令，逮捕溥仪。李天白把队伍还给马占山(丁海峰 饰)，马占山安排李天白马上起草通电自己还要抗日，而银票全都退出来了，现在可是他们重整旗鼓的时候。李天白一直瞒着马占山一件事，马占山其实早就知道李天白是共产党的人，才会放心的把队伍交给李天白，组织上给李天白安排了新任务，李天白现在没办法再帮马占山了。

1932年4月上旬，马占山在黑河宣誓只要一息尚存，誓死抗日。4月23日虹口花园，裕仁天皇的生日，在硝烟未尽之时，日军庆祝历时三十四天的淞沪战争胜利。1932年5月5日，国民政府和日本在上海签订了淞沪停战协定，而中国军队丧失了在交战区驻兵的权利。

国联调查团找溥仪调查伪政权之事，溥仪却说满洲国是满洲人民自愿建立起来。