宋哲元不想交出北平，日军于7月27日对我军发起进攻。日军猛烈攻击北平南苑，南苑营房被炸，军部命令29军所有在南苑的部队全部撤出。见南苑部队撤出，日军不追，决定就在红大门慢慢等，袭击了撤退的南苑部队，而29军副军长在撤退时殉国捐躯。

张自忠(赵岩松 饰)认为是他签订的协定，因此会死守北平，城在他在，城亡他亡。7月29日，日军长驱直入，趾高气昂的日本人好像要让全世界知道，这座千年古都是他们的囊中之物。陕北延安，毛泽东(黄海冰 饰)认为蒋介石(马晓伟 饰)最大的动作是庐山讲话，希望朱德(张京生 饰)此番前去表明全体红军想早上前线的愿望。

日本的陆军在东北出尽风头，现在准备从海军进攻上海，相信只要拿下南京，就会像新京一样的模式，而中国人就会放弃蒋介石。日本在7月25日到8月7日制定了10月在中国会战的计划。日军从华北战场一路袭击过来，华北任何一处跟日本交战都是自杀行为，蒋介石知道必须开辟出另一战场也就是华东战场，才能占据全国战场上的战略主动权。

红军自从长征后在廊坊留下一部分人，蒋介石已经同意改编这支队伍，周恩来(侯祥玲 饰)安排叶挺带这支队伍，叶挺选了一个战区，就是共产党在南西的游击队。蒋介石完全同意叶挺参加抗战，组建一支新四军，在他眼里叶挺是北伐名将，用好了可是一把双刃剑。

全国人民抗战热情高，蒋介石再不抗战就说不过去了，红军改编工作很快要展开，只是上海很快要开战，周恩来担心宋庆龄(袁咏仪 饰)的安全，决定将其安排去香港，不过抗日是全民族的事，宋庆龄也是一份子，因此她不走，再说她还有些事未处理，但保证只要处理完那些事，定会前往香港。

日军很快就要打进上海，蒋介石想听中共方面的意见，朱德只谈一个问题就是让红军上前线，既然如此，蒋介石决定按照既定方案把战线引到上海，周恩来打算通电全国。陕北延安，毛泽东看了电报，通知三日之内到云阳集合。1937年8月10日，日本各路军队都向上海集结，决定由闸北开火进攻上海，8月10日，日军增援部队到达上海，8月11日，又一批增援部队抵达上海，国民政府军事委员张治中急赴上海组织防御。

上海方面还没开打，日本就对计划一清二楚，造成了国民军很大的损失，肯定是有人泄密，蒋介石要求抓出泄密之人。