日军已经突破我军防线，再防守闸北已经毫无意义，蒋介石(马晓伟 饰)要求把部队撤到苏州河以南，但留下八十八师，因为八十八师是闸北的主力，备受瞩目，在国联会议期间，必须留在闸北。上海，英美租界，八十八师坚守四行仓库。中日两国已经进入全面冲突状态，蒋介石接连派出特使请各国帮助，斯大林表示苏联人民不仅会在物资上帮助中国，在外交上也会坚持中国的立场。

八十八师在四行仓库坚守了三天三夜，已经成功阻击了日军的进攻。国联正在落入一个和平的陷阱，而设计这个陷阱的就是日本，现在只有让新的侵略不要发生，才能有所谓的和平。上海，四行仓库，营长告诉坚守阵地的弟兄们一个好消息，世界各国在比利时召开大会，日本人没有参加，而他们一定要坚持住，相信日本人会滚出上海的。

德国提出中日双方应单独谈判，而苏联提出对中国的支援提案，却没有人赞成，全部弃权，中国的局势现在只能是更加的被动。为了告诉营长国联会议并没有接受中国的主张，童子军的杨惠敏从租界旁的河里游去四行仓库，其实营长已经从银行的曹主任那里得知此消息，因此他明白抵抗日本军队还是得靠中国人自己。

八百战士在四行仓库坚持了四天四夜，终于得到撤退消息，淞沪会战结束。1937年11月12日，上海市长宣布远东第一大都市上海沦陷，日军全面侵占上海。陕北延安，新四军已经宣布成立，虽说叶挺还没回到党内，但叶挺是名将，是南昌起义的领导人。

张闻天将蒋介石命令上海撤退的消息告知，毛泽东(黄海冰 饰)知道上海失守了，南京也将不保了，而江南需要有抗日的中坚力量，就是他们新四军。江淮平原，中国军民开始了一场前所未有的大撤退，日军一路追袭，撤退军民伤亡惨重。太原和上海都失守了，汪精卫(罗嘉良 饰)妻子建议汪精卫可以找日本好好谈谈。

国联已经不能解决日本的问题，倭寇方面提出八项和谈条件，如今南京已经兵临城下，汪精卫认为不该激怒日本人，原则上以接受八项条件为基础，尽快跟日本人谈判。延安总部迅速分兵，开展游击战争。日本准备进攻南京。国难当头，有人建议蒋介石应该放张学良(周航 饰)出来。

马占山(丁海峰 饰)和李天白前来溪口见张学良，张学良情绪十分激动，此前他从关东军口中得知马占山的死讯还为此十分担心。上海失守，蒋介石决定迁都重庆，继续抗日，安排马占山将张学良转移到安徽黄山。日军空军决定轰炸苏联给我军提供的那批伊16飞机。