尹三(于震 饰)先打了个电话给高桥(尹铸胜 饰)，答应带蓝天(张琛 饰)去宪兵队，拖住高桥。然后潜入江城医院，挟持了勇夫(马浩博 饰)，并威胁三浦把高桥骗到医院来。高桥来到医院，三浦告诉他尹三挟持了勇夫，在江城等他。此时，黑藤(崔钟 饰)正准备十点屠城，接到高桥电话，立刻带人去江城旅馆。

听到枪响，旱鸭子带着小谢等人冲进保安队，干掉鬼子，一路打去北门。高桥、黑藤带领鬼子们来到江城旅馆，看到尹三在戏台上，用枪顶住勇夫的头，唐凯(金汉 饰)和钩子隐蔽在戏台两侧。尹三与高桥对峙，北门突然传来枪声，高桥心一横，将勇夫打死，下令逮捕尹三。

唐凯等随尹三一起与高桥对战。尹三、唐凯被困在房间，高桥下令仍手榴弹。尹母(吕中 饰)听见枪声，向上官询问尹三的真实去向，上官心虚地掩饰。此时，高桥等人准备打开房门，看看尹三是否活着。刚准备进去，尹三手里绑着几个手榴弹，腾空跳出，一把抱住高桥和黑藤。

鬼子们正准备上前射击，手榴弹爆炸，将所有鬼子炸死。新四军与小谢等里外夹击，攻破北门，城楼上升起红旗，新四军与城内各同志握手，关凌(左航 饰)将蓝天介绍给指挥部同志。尹母怎么也找不到尹三，询问为何尹三在哪，上官玉(陈紫函 饰)悲痛地叫了一声：“妈!”一把跪倒在尹母面前，告诉了尹母真相。

新四军和起义的保安队队员使江城的老百姓幸免于难，集体鸣枪，向英雄致敬。