瓦剌人用激将法引诱皇上亲上战场杀敌，皇上首战告捷，心中十分得意痛快。回营后皇上封了爵位给王振(邓立民 饰)。皇上率领的军队节节胜利，紧接着又拿下了大同城。晚上皇上与允贤一同看星星，此时樊将军与王振因为是否追击逃军来到帐中请皇上做决断。

允贤说出大同之战明军胜利的太顺利反而让人担忧。在探讨中，营外传来喧哗声，原是瓦剌人暗中偷袭致使军粮着火，瓦剌人还留下旗帜羞辱皇上。皇上听从王振的意见攻打逃兵，遭到瓦剌军埋伏，损失惨重。瓦剌人打赢了明军，留下皇上一人在原地回营。

王振怂恿皇上去蔚州，遭到樊将军的极力反对。此时瓦剌人再次进攻明军营帐。明军死伤惨重。皇上听从王振的意见决定去蔚州。可是神秘人告诉也先(袁文康 饰)明军要去蔚州，于是在途中设埋伏。阻止他们去蔚州补给。军粮告急，大家开始节食喝粥。

瓦剌人再次进攻明营，明军的人数在一次次的进攻中锐减，伤员不断增多。允贤在给伤员治疗时发现金疮药竟然被换成了泥巴，引起众怒。皇上责问王振，王振手下借机告密是王振苛刻军饷。此时瓦剌军再次攻打明军，死伤无数。

皇上被逼入困境，王振让皇上逃回宣州，愤怒的樊将军将王振杀死。也先出现要与皇上单挑，将皇上带入瓦剌军埋伏中。众多瓦剌军围攻皇上，也先余皇上单打独斗，皇上阵败被捕。此事震惊朝廷。