戚本忠(于震 饰)施展手段，最终逼迫刘汉太(李国麟 饰)承诺不再追究秦天夫(王铂清 饰)的罪责。刘汉太越发认定戚本忠有问题，否则在朝戚本孝(任东霖 饰)打黑枪这件事上，戚本忠为何极力摆脱干系?刘汉太决定将刚刚运抵桂林的最新监听设备，运用到戚本忠身上。戚本孝感谢戚本忠的同时，开始做他的策反工作。

戚本忠恼怒，扬言要找个借口查封八办。戚小玉(杨思琦 饰)认为苏若水(戴娇倩 饰)配不上戚本忠，要求戚本忠迎娶她，一了戚母心愿。戚本忠获知戚小玉的心思，决定撮合她和戚本礼(戚玉武 饰)相好。军统特务成功地在戚本忠的寓所安装了窃听设备，刘汉太?得意，只等拿到戚本忠是共产党的证据。

戚本忠并不知道，自己的一举一动都已经处于军统监控之下。戚本忠与苏若水因为抗战的问题争执起来。苏若水讽刺戚本忠消极抗战，只会躲在桂林城里称王称霸。两人不欢而散。苏若水后悔与戚本忠争吵，去而复返，没想到竟看见徒弟柳雨烟(周昕妤 饰)与戚本忠喝酒聊天的一幕。

苏若水伤心离去。柳雨烟拒绝陪舞，戚本义(向沛林 饰)找到舞厅老板告状。老板暴打柳雨烟。柳雨烟受伤住院，柳家贫困，无力负担医药费。柳父背着受伤的柳雨烟来找苏若水，蛮不讲理地要他负担女儿的医药费。戚本礼替苏若水解了围。戚本忠在独立旅开展大练兵，意在对日寇备战。

风传戚本忠将出任桂林城防司令，军统刘汉太假惺惺前来贺喜。戚本忠要求他尽快破获日谍案。