杨志华(于震 饰)与杜清明(刘小锋 饰)正式对决，两人棋逢对手不分伯仲，杨志华命令炮兵轰炸杜清明驻守的营地，杜清明没有反击杨志华，他猜到落入营地的炮弹只有少许，杨志华是在进行火力试探，不会对杜清明发动猛攻。杜清明是国军优秀的指挥官，有他驻守济南城，八路军想攻下济南城绝非易事。

因此必须使用劝降的方式，说服杜清明归顺八路军。李慕兰(牛丽燕 饰)是杜清明此生最爱的女人，临危受命前往国军驻地拜访杜清明。为了不引起不必要的麻箛，李慕兰向守卫称自己来自云南，是杜清明的同乡。云南是杜清明的故地，杜清明从守卫嘴中得知有老乡探访，让守卫放行，见到了多年不见的李慕兰。

李慕兰打开天窗说亮话，劝说杜清明归降八路军。杜清明虽然对国军的政策不满，但对党国忠心耿耿，拒绝李慕兰投降的建议。李慕兰一计不成，又生一计。提醒杜清明已为人父，她的儿子小华正是杜清明的亲生儿子。杜清明闻言惊喜交加，抛开所有顾虑，同意向八路军投降。

跟随杜清明多年的黄振涛也早已产生投降念头，正好杜清明决定好了向八路军投降，黄振涛义无反顾表示追随杜清明，一些国军长官也拥护杜清明投共。杜清明将投降时间定在深夜十二时，杜清时(张光北 饰)凭直觉怀疑杜清明想投降，找了一个借口唤来杜清明，当众宣布提拔杜清明的职务。

杜清明一心急着出城投降，抬手看看腕表，十二时即将到来，如果他不带兵出城，恐会错过投降时机。杜清时察觉到杜清明想出城，坚决不放杜清明走。十二时准时到来，八路军炮团在杨志华的命令下轰炸济南城，给杜清明的炮团队供出城机会，在震耳欲聋的炮声中，杜清明的炮团士兵鱼贯出城。

国军炮团投共的消息传到杜清时耳中，杜清时惊怒交加怀疑到了杜清明的身上，杜清明敢作敢当，没有否认是自己策划了投共行动。