讲武堂的学生们上阵杀敌，杜清明(刘小锋 饰)与杨志华(于震 饰)各自带领一组队伍与敌作战。杜清时(张光北 饰)在简易指挥棚举起望远镜督战，发现堂弟杜清明带兵离开阵地，铤而走险选择从侧翼偷袭敌军。学生们在杜清明的指挥下架好了火炮，在杜清明的号令下对着敌人一顿炮轰，敌人猝不及防遭到雨点般的火炮袭击，损失惨重哭爹叫娘，为首的头领发现了杜清明的部队，带领一支部队向杜清明冲杀过去。

杜清明的部队以火炮手为主，只能打炮袭战，没有能力抵挡敌人冲锋。情况万分紧急，杜清时不敢冒然派兵支援杜清时，虽?两人是堂兄弟关系，但杜清时大公无私，为了全盘战局着想，不敢义气用事调兵支援杜清明，免得牵一发而动全身。

驻守在另一处阵地上的杨志华发现杜清明的队伍陷入险境中，不顾队友们劝说，叮嘱队友们三分钟后对准杜清明身处的方向开炮。杨志华是火炮奇才，估算出自己赶到杜清明的阵地需要二三分钟，到时他带着杜清明撤退，敌人恰好冲过来，就进入到了火炮射击范围。

杜清明被敌军困住，成了瓮中之鳖，他非常了解堂哥杜清时的作战风格，知道杜清时不会派兵支援。让他意料不到的是，仇家杨志华竟然只身一人赶来冒死相救。情况紧急，不容迟疑，杨志华顾不上与杜清明拌嘴，带领杜清明往己方阵地跑去，此时三分钟已经到来，敌人追了过来，听从杨志华调遣的学生们准时开炮，炸得敌人抱头鼠窜，没有功夫再追杀杜清明。

杜清明在杨志华的搭救下逃过一劫，李慕兰(牛丽燕 饰)代表杜清明向杨志华道谢，杜清明与李慕兰即将结婚，李慕兰的哥哥李秋白(王超 饰)虽然与杜家政见相左，但不反对妹妹李慕兰嫁给杜清明。守卫昆明的保卫战结束，在杜清明与李秋白的英明指挥下，学生们打退了敌军。

负责授课的枝野胜男(张笑君 饰)忽然辞行，留了一封信给众人，在信中称回国为祖国效力。