李慕兰(牛丽燕 饰)进城找同伴老宋要药，老宋在城内开了一家绸缎店，对外是绸缎店，对内负责为八路军部队提供各种物资。李慕兰进入绸缎店之后，老宋关上了店门，挂起一块停业的木牌，几个日军特务在店外看得真切，立即返回到技野椿木身边，汇报监视绸缎店的经过。

枝野椿木(马驰 饰)猜到进入绸缎店的人是八路军，当机立断带领手下人赶到绸缎店，打算来个瓮中捉鳖。李慕兰一行人见一伙日本士兵出现在绸缎店外，众人立即意识到不妙，赶紧掏出手枪与冲入店内的日军士兵激战。枝野椿木信心满满认为手下人必胜无疑，站在门口等待战斗结束，让他意料不到的是，杜清明(刘小锋 饰)从后院杀了过来，领着李慕兰从后院逃之夭夭。

等到枝野椿木意识到不妙，已经晚了。李慕兰已在杜清明的带领下跑远，一行人在狭窄的胡同内左弯右拐，躲避日军追杀，慌不择路逃进一家无人居住的民宅避难。日军在城内四处布控，展开地毯式的搜索，杜清明一行人藏在民宅内出入不得，众人有了一种末日来临的感觉。

一辆停在屋外的军车给杜清明带来了希望，杜清明让李慕兰留在院子里面自己则与乐天溜到屋外，杀死两个看守军车的日军士兵，成功夺到了停在屋外的?车。一行人搭乘军车外城外开去，沿路随处可见荷枪实弹的日军士兵，负责开车的杜清明加大油门往城外冲去，引起了日军士兵的注意，枝野椿木迅速带领一支车队紧随杜清明身后，双方一前一后驾车出城，往八路军驻地方向赶去。

杜清明驾车来到距离营地不远的山路上，带领李慕兰一行人弃车逃跑，跟在后方的日军亦停下汽车，阴魂不散紧随其后。杜清明一行人且战且退，李慕兰在战斗过程中被子弹射中，幸好陈指导员带兵赶了过来，及时掩护李慕兰一行人撤退。

李慕兰带伤返回营地，及时得到医治，有惊无险逃过一劫。