和美佳代子潜入到废弃工厂，藏在暗处欲除掉正在做战的云飞岳(徐洪浩 饰)。不知为何，和美佳代子发现自己狠不下心肠扣动扳机。云飞岳如同一只神鹰桀骜不驯，令和美佳代子产生了强烈的征服欲望，和美佳代子潜意识中想征服云飞岳，她不希望云飞岳就这样轻易死去。

思虑再三，和美佳代子返回总部，向日军将军复命，日军将军也对云飞岳产生了好奇心，能得到冷酷无情的和美佳代子高度评价的中国人，自然有过人之处，日军将军并不急着除掉云飞岳。云飞岳带兵成功狙击日军，圆满完成任务，和美佳代子抓捕国军士官云高的妻子，威胁从战场上撤退下来的云高。

水千机(侯杰 饰)对云飞岳充满嫉恨，带兵追赶撤走的国军部队，将云飞岳逼到悬崖上，云飞岳走投无路向水千机开枪，被水千机几枪击中从悬崖上坠落下去。水千机返回日军总部向和美佳代子复命，和美佳代子惊怒交加，大骂水千机私自杀害云飞岳，水千机辩称当时局面混乱，刀枪无眼，他难以把握力度所以才不慎击毙云飞岳。

和美佳代子唤退了水千机，发现自己对云飞岳之死产生了悲痛，渐而猜测自己爱上了云飞岳。云飞川(赵荀 饰)带着国军下发的云飞岳阵亡通知书探访水易龙(周惠林 饰)，云飞岳活不见人死不见尸，生还机会渺茫，水易龙却死活不相信云飞岳已经身亡，情绪激动撕碎了云飞岳的陈亡通知书。

水千机渐渐对和美佳代子产生了怀疑，镰仓之死看似偶然，实则极有可能是和美佳代子所为，水千机猜测和美佳代子想独吞黄金，所以才借共产党的手除掉镰仓。秃峰(郝率 饰)因喝了病毒药水，受制于和美佳代子，因对秦爷(陶慧敏 饰)充满惭愧，秃峰打算不再为日本人卖命。

和美佳代子不肯轻易放过秃峰，强行为秃峰注入新型病毒药水，秃峰痛不欲生向和美佳代子服软，服下解药继续为和美佳代子卖命，将秦爷哄骗到一家餐馆里面。云飞川接到情报得知秦爷有难，心急如焚出门，意外遇到回家的云飞岳，兄弟两人相见格分惊喜，匆匆交谈几句赶到饭店搭救秦爷。

日军在餐馆布下重兵，秦爷死于日军乱枪扫射，云氏兄弟趁乱救走了身负重伤的秃峰，得知秃峰向日方提供许多情报，害死了秦爷。