云高离开部队回家探亲，不料妻子芳芳早已落到了和美佳代子手中，云高被和美佳代子关进牢房里面，受尽了非人的折磨，全身遍体鳞伤伤势严重，却意志坚定始终不肯向日方屈服。和美佳代子命人押来了芳芳，云高看着羊入虎口的妻子，急得冲和美佳代子破口大骂，和美佳代子就是想让云高激动，她只有引诱云高激动了，才能憾动云高的革命斗志。

为了逼迫云高屈服于日方，和美佳代子命人押走芳芳，云高眼睁睁看着妻子芳芳几个日军士兵押走，情急之下大声呼喊妻子的名字，为了救回妻子，他悲痛欲绝向和美佳代子妥协，同意供出所有知道的情报。和美佳代子见他终于服了软，得意洋洋没有再命令手下伤害芳芳。

云飞岳(徐洪浩 饰)带领国军撤退，遭到水千机(侯杰 饰)追杀，水千机将云飞岳逼到悬崖上，毫不手软企图赶尽杀绝。云飞岳在水千机的逼迫下跳入悬崖，生死不明。水千机心满意足回到和美佳代子身边复命，谎称并非有意逼迫云飞岳跳崖。和美佳代子悲愤交加，怒斥水千机私自行动，她发现自己似乎爱上了云飞岳，心情因云飞岳死亡受到影响，如同失去了宝贵的东西。

云飞岳身亡的消息传遍整个上海，云飞川(赵荀 饰)携带一份云飞岳阵亡的通知书，到水易龙(周惠林 饰)家中报丧。活要见人，死要见尸，水易龙情绪激动，不相信云飞岳已经身亡。秃峰(郝率 饰)长期为日本人卖命，良心发现于心不忍，决定与和美佳代子结束合作关系，和美佳代子将秃峰囚禁在牢房中，强行注射新型毒药进秃峰的体内，秃峰承受不了新型毒药折磨，再次为和美佳代子卖命，将抗日女英雄秦爷(陶慧敏 饰)骗到日军的埋伏圈中。

云飞川接到情报，离家出门营救秦爷，云飞岳奇迹般地出现在家门口，与云飞川惊喜相拥。因秦爷极有可能已经落入日军的埋伏圈中，云飞川没有心思与云飞岳叙旧，向其提起已被日方包围的秦爷。