海猫(杨志刚 饰)独自一人去聚龙岛找黑鲨(赵恒煊 饰)。而另一边早已经埋伏好的荣六跟日本兵等了许久都没看到黑鲨。这时一个日本军官发现了一人，荣六认出了是海猫。虽然没有等到黑鲨，但是荣六还是告诉这海猫是三浦(江涛 饰)太君最痛恨的人，荣六跟日本军都瞄准了海猫。

海猫走着走着，突然想起了之前一个战友就是在岛上遇到了袭击，海猫心里怀疑到怎么连一个看守都没有。他故意拔出枪往地上开了一枪，这时荣六的人都向海猫开枪了。海猫因为已经做好了准备了，他灵活的在地上躲着子弹，让日本的狙击手也没办法瞄准。

海猫逃到了海边划着船逃走了。另一边的黑鲨跟竹叶青(陈洁 饰)还有自己儿子道别后就要离开了，刚好这时几个从聚龙岛逃出来的海盗游上蛇岛，向准备回岛的黑鲨报信，黑鲨后悔当初待荣六情真意切，不顾竹叶青劝说，携带枪支弹药准备夺回聚龙岛。

竹叶青见黑鲨执意夺岛，只得抽调出精干力量随黑鲨往聚龙岛赶去，留下少部分人手驻守蛇岛。日军装备先进，势如破竹，打得女海盗毫无还手之力，转眼功夫便死伤过半。竹叶青得知有敌人攻岛，赶紧将所有姐妹召回山寨，带领众人往岛后撤退。

黑鲨对竹叶青感激不尽，带领众人划船往聚龙岛赶去，海猫在海上遇到黑鲨，把事情经过说了一遍，提醒黑鲨赶紧回蛇岛，另一支日军定然趁着黑鲨带走大量人手攻打蛇岛。海猫劝黑鲨不要冒险去聚龙岛报仇，鬼子武器先进，兵力又多，黑鲨必定不是对手。

更何况现在黑鲨带走了蛇岛上的武器人手，万一鬼子攻上蛇岛，竹叶青将难以抵御。黑鲨赶了回来，海滩上横七竖八倒着女海盗的尸体，黑鲨后悔莫及，带领众人冲到岛上，从后方突袭日军，将日军杀得哭天叫娘。因为鬼子使用了雄黄，竹叶青饲养的毒蛇并未能抵挡鬼子的前进，而且由于枪支弹药和人手的不足，竹叶青她们根本抵挡不住鬼子的攻打，节节败退。

蛇岛上年纪较大的姐妹们与鬼子对抗，好让竹叶青带着年轻的姐妹们逃生。没一会儿，姑姑(刘卫华 饰)她们没了子弹，日军冲了上来，将她们悉数杀害。竹叶青已把大量弹药交给黑鲨，无力与日军对抗，带领手下且战且退。肖老道(刘波 饰)带领一支日军登上蛇岛，使用雄黄驱散所有毒蛇，往蛇岛山寨走去。

关婶为首的一伙老妇决定留下来垫后，让所有年轻后辈先走，老妇们打完了枪支弹药，从藏身之处冲出来与日军肉博，被日军全部杀掉。