吴家的组人清点人数发现吴天旺(赵锦焘 饰)不见了，而且他还打伤了一人偷走了抢。吴乾坤(王奎荣 饰)知道吴天旺狼子野心，后悔没有将他除掉。吴乾坤带领族人藏在山窝窝中，易守能攻，日军的火炮部队难以深入山中，想要摧毁赵吴族人，必须把吴乾坤引出山外。

三浦(江涛 饰)决定派吴天旺哄骗吴乾坤出山，吴乾坤已经不信任吴天旺，三浦让吴天旺带走一具日军士兵的尸体，返回山中获取吴乾坤信任。吴天旺在地图上将吴乾坤的藏身点指给了三浦，三浦发现吴乾坤是个兵家高手，他选的藏身之地是个能攻能守的好位置。

三浦知道想要进入深山攻打吴乾坤不是易事。海猫(杨志刚 饰)虽然与吴若云(杨紫 饰)拜了堂结为夫妻，但还未行夫妻之实，他出身低位曾被族人唤为孽障，潜意识中觉得自己配不上出身显赫的吴若云。吴乾坤得知海猫与吴若云未洞房，派出两个仆人抓回刚从地窖爬上来的海猫，强行逼迫海猫即刻与吴若云入洞房。

吴若云后悔自己爱上了海猫。海猫委婉地示意吴若云，自己是个穷人，配不上她。而林家耀(寇家瑞 饰)不论是家世还是学历都与她更配，更何况林家耀还有一颗爱她的心。吴若云一听海猫的话，委屈又生气，她是有主见的女子，并非一件商品，被男人推来让去。

如果海猫执意不肯跟她在一起，她决定一死了之。海猫坦承自己其实很爱吴若云。吴若云担心海猫以后反复不定，带着海猫到地窖探望林家耀，公布自己与海猫成亲的事情。林家耀伤势还未好转，情绪激动一歪脑袋昏死过去。海猫拿吴若云毫无办法，被吴若云拉回房间，因吴若云已经向林家耀表了态，海猫放下心中所有顾虑，同意日后国家太平了就与吴若云行夫妻之事。

赵鲅鱼(巨兴茂 饰)被吴江海(宁文彤 饰)派回了虎头湾，他谎称自己已经不再为侦缉队做事，但因为他此前一直跟着吴江海当汉奸，所以大家都不信任他。赵大橹(牛北壬 饰)原本准备枪毙了他，但鲅鱼的老爹哭着求饶，赵大橹和老斧头商议之后，决定暂时收留下他。