梅松(刘小锋 饰)去监狱见黑三(黄品沅 饰)，要他潜回马帮山寨，监视何麻子(王迎奇 饰)的行动，看他是否和日本人有勾结。黑山悄悄回到山寨，见到卫易(潘宏梁 饰)，第二天，卫易带着乔装成哑巴的黑三进了山寨。罐头厂修好，有一批牛肉和香料运进晴隆。王雅琴(甘婷婷 饰)知道这一消息后，将这消息告知给了何麻子。

面对如此利益，何麻子按耐不住，决定出兵抢劫。黑三知道后，将消息报告给梅松。梅松和张强(武强 饰)道：今后要想办法帮助黑三夺回山寨，让它变成抗日的武装。