王天风(刘奕君 饰)出现，告知他们这样算是认识了。王天风找于曼丽(宋轶 饰)谈话，告知于曼丽她过去做过什么不重要，重要的是现在的她，并问她人和枪有什么区别，这人心是热的，而她得成为一件让敌人闻风丧胆的武器，这样她的心就不能太温暖，提醒于曼丽别太折磨自己。

明台(胡歌 饰)不知道于曼丽，但迟早会知道，至于什么时候让明台知道，王天风说了算。汪曼春(王鸥 饰)让人到处抓人，中共地下党员李成误以为有人叛变了，想要杀了叛徒，最终反被杀了，汪曼丽下令查李成的真实身份看是不是地下党。李成出事了，程锦云(王乐君 饰)让李成的妻子带着孩子快点离开，程锦云是中共地下党上海站成员。

周佛海公馆里，明楼(靳东 饰)和南田课长见面，南田希望明楼来分担他们的工作，明楼表示他还准备让南田帮他分担一些工作，最后南田只好表示他们分工合作。南田告知如果明楼需要给明诚在新政府找一个工作，她可以帮忙，明楼拒绝了，明诚从小在明家长大，是他明家的人，提醒南田要是想要他明家人，起码得经过他的同意。

南田相信明诚已经听到他们的谈话，问明诚愿不愿意跟她一起做事，明诚问南田是否能跟他分享利益，明诚知道日本人的利益是不会跟他们分享的，南田告知以明诚的能力完全可以胜任一个更高的职位，而不是像一个下人在别人面前呼来唤去，明诚决定考虑，但不是现在，希望和南田谈话内容保密。

汪曼春的钓鱼计划成功了，明楼一定要阻止汪曼春接下来的计划。明台习惯独来独往，跟王天风提出不需要搭档，王天风告知生死搭档的意义就是明台要是不选于曼丽，或许她会死，明台想知道于曼丽以前是干嘛的，今晚学校举办舞会，王天风让明台自己问于曼丽。

舞会上，明台和于曼丽跳舞，王天风和骑云打赌，骑云以两人的资历和经验，赌于曼丽，但王天风则赌明台赢。跳舞时，明台打听于曼丽的过去，这是第一次有人跟于曼丽打听她的过去，聊着聊着，于曼丽突袭明台，但明台已经料到，两人打斗起来，最终明台赢了，王天风表示胜负已分，以后他们这组就由明台指挥。

明楼做噩梦，梦中明台被逼要将他给杀了。明台拟定了生死搭档的计划，其实是想带于曼丽去维也纳度假，王天风听了将喝到嘴里的水给喷了出来，紧接着对明台大发雷霆，要知道这里是军校有纪律。王天风在跟学员讲话，看到明台偷偷送了东西给于曼丽，表示有了情有人可能为此付出生命的代价，而有人外表看上去很纯洁，其实并不是，只是利用了纯洁，做他们这行要善待自己的外在条件，利用自己来事事伪装。

王天风知道明台的成绩是这一期里最好的，但也是这一期最难驯服的烈马，有些性格还需要磨。王天风准了明台的度假计划，但不是维也纳而是重庆，让明台和于曼丽去执行任务。明台和于曼丽到了重庆，明台觉得不对劲，他们这才刚到重庆就有人一直跟着他们，明台很聪明，解决了那些人。

骑云跟王天风汇报，重庆遭到日军空袭，明台失去了联系。逃难中，于曼丽拿枪威胁明台放她一条生路。明台知道于曼丽一直有秘密，而那些跟着她的人，明台都帮她处理掉了，但军校的东西她得留下，交代于曼丽这一走就不要回头，千万别让王天风抓回去。