周使能(刘旭 饰)接到重庆方面指令，军阀汤大头(田西平 饰)秘密来到上海，联系旧部和帮派，要借势日本人行事，务必铲除。因汤大头有不少旧部属在国军部队任要职，所以此次暗杀要绝对机密。周使能深感为难。原来，周使能早年是汤大头的部下，他不愿背上刺杀汤的罪名。

汤大头潜入上海，果然约见周使能，明章直露说出重庆方面欲暗杀自己的计划，让周使能保护自己。周使能一边周旋，一边请高天行(刘恩佑 饰)帮忙。汤大头防卫严密，高天行很难得手，找来任非常(何明翰 饰)帮忙。不想，意外得知汤大头竟然是秦心蓝(林依婷 饰)的杀父仇人。

几经周折，在饭店内，任非常、高天行和秦心蓝联袂杀掉了汤大头，不料却是其替身，汤大头侥幸还生。