过了关卡，武十三(张铎 饰)带着部队暂时找个地方驻扎下来，派人打听大部队的下落。丁灵(牛丽燕 饰)出门采药，碰到了日军，幸好王小五(张国庆 饰)出来解围，王小五也跟大部队走散了，七八个人被丁灵带回了五连的驻地，武十三这会正想扩充队伍，就让王小五别走了，留下来一起往外突围寻找大部队。

周九鼎(单阳光 饰)发现新来的王小五在晚上偷偷摸摸观察着什么，他直接拿枪指着王小五，丁灵出来解围。原来王小五带领的部队是日军训练有素的会说中国话的日本挺进队。王小五趁着跟老包浆(李飒 饰)出去挖野菜的时候，派人偷偷将武十三他们驻扎地的情报传递出去。

周九鼎还是不放心，找武十三告诉他自己觉得王小五这帮人有问题，武十三反劝周九鼎太多心了，都是走散的部队，不可能是奸细。当中村知道王小五潜入的部队是武十三的五连时，马上安排夜袭计划，武十三这边毫无抵抗，损兵折将撤了出来，而丁灵为了掩护伤员，被大汉奸马贵(李印 饰)爹抓走了，马贵爹(王彪 饰)见丁灵有几份姿色，决定先不交给日本人，将丁灵带回家去。

武十三带领大伙在野外驻扎，商量去找丁灵，而周九鼎一直在暗中观察王小五等人，抓到了他们传递消息的证据。武十三决定将计就计，让王小五传递假情报给中村，因他出指挥部，然后武十三带人杀去指挥部救人，叶荣飞(林江国 饰)不同意武十三就这么带着人杀去指挥部救人，这样盲目的行为只会带来更大的伤亡，武十三告诉叶荣飞如果怕你们四连可以不去，最终叶荣飞也出现在出发的队伍里。