武十三(张铎 饰)面临手刃仇人中村的机会时，为了不伤及无辜而放弃。而中村认出了面前的剃头匠正是报纸上的“良民”，重重奖赏了武十三，并要在第二天召开嘉奖大会。本想连夜出城的武十三，因为电池还没有拿到，所以只能第二天去参加嘉奖大会。

可他不知道国军的锄奸队正在摩拳擦掌准备第二天杀了他。武十三和小山子(柴宁 饰)在嘉奖大会上伺机溜走，却因为守卫森严无奈只能等结束，就在这时国军杀手出现，武十三和小山子机敏躲过，人群噪乱。武十三正准备走的时候，看到了台上的中村和手中的枪，趁乱开了一枪打中了中村的手臂，而他转身想走的时候，国军的杀手用枪顶住了武十三，危机当头章良(刘小锋 饰)出现，救下武十三。

三人用计换了日军的衣服走到城门正要出城是，因为衣服上的血迹，被守军识破，为了掩护武十三和章良，小山子受伤被活捉。逃出城的武十三跑回独立团报信，为了营救小山子，章良悄悄回到了城里找到鲁小猛(张笑君 饰)，秘密商议如何劫人。

正在这时，鲁小猛接到命令：中村有急事约见鲁小猛。在中村的询问中，鲁小猛找借口推脱责任。询问过后，中村似乎打消了对鲁小猛的怀疑，随即带着鲁小猛的面审讯小山子。小山子饱受各种酷刑，惨不忍睹，但就是咬着牙关什么也不说，鲁小猛看在眼里，痛在心上，但又只能强忍着不露出丝毫表情。

中村对小山子失去耐心，忽然拔出枪来对准了小山子。鲁小猛心想“不好！”突然，中村把枪递给鲁小猛，让鲁小猛来开枪。武十三悄悄回到武强，看到小山子被绑在城门外的百尺高竿上，身上不断的滴着鲜血，武十三发现周围看守小山子的日军并不多，决定不等章良自己动手。

但他没想到的是，这正是中村设的“借尸还魂”，中村想通过利用武十三和章良劫人，派人在后面跟梢，以摸清转移后独立团的具体位置。武十三正要救走小山子时，章良忽然出现并拉着他要跑，让他别中了鬼子的圈套。可话音未落，一队日本兵忽然出现，端着枪向武十三冲过来！

武十三不管不顾，章良怕武十三有闪失，主动引开日本兵，武十三趁机砍断绳索，将小山子救下。武十三和章良总算逃过鬼子的追捕，两人汇合后，把小山子带到了一座破庙。武十三想给小山子包扎伤口，却发现他身上刀口遍布，体内的血快流干了。

武十三和章良看了都很难受，对中村的变态残忍恨的咬牙切齿！武十三问小山子还有啥心愿，小山子希望武十三能加入八路军，说完，小山子咽下最后一口气，就此死去。武十三抱着小山子，泪水夺眶而出。