面多不断牺牲的战友武十三(张铎 饰)发誓不能再这样下去，必须赶紧走出中村的防区，和大部队汇合，带着队伍准备从清风店走。这边鲁小猛(张笑君 饰)回来感谢中村同意将母亲接走，中村告诉鲁小猛松子(尹馨梓 饰)是被武十三等人劫持然后死掉的，鲁小猛十分震惊。

武十三带人来到清风店，鲁小猛质问他为何要害松子，武十三告诉鲁小猛松子是主动为他们牺牲的，他也很自责但不是他将其杀害的，而是中村手下的兵。丁灵(牛丽燕 饰)劝哥哥，老娘也在这里，不如反了算了，鲁小猛也动心了，商议好放他们过去顺便带着老娘走。

中村派唐金荣(郭涛 饰)把鲁母再次接回城内，以便牵制鲁小猛，唐金荣硬着头皮把鲁母掳走，鲁小猛气急败坏却也无能为力。到了约定时间，武十三等人见鲁小猛没有行动觉得十分诧异，丁灵去找哥哥，得知鲁母被中村接走。武十三和鲁小猛商量决定假打炮楼，先让大部队通过也让中村那边安心，得以空隙他们回去救鲁母。

鲁小猛假打让武十三他们通过，日本人汇报给中村说鲁小猛勇敢作战，就当计划顺利进行时，手下跟喝醉的日本人起了争议，日本人发现他们枪里是空炮弹，知道他们是假打，手下人不得已把日本人杀了。鲁小猛决定连夜回城就母亲，免得夜长梦多。

武十三带着大部队通过后，先让周九鼎(单阳光 饰)带人去前方休息，自己和丁灵等人返回头去找鲁小猛，到了清风店据点一看日本人被杀，心想坏了赶紧进城。这边鲁小猛进城被人发现，中村将鲁母赶紧转移，在鲁家设满埋伏，等待鲁小猛自投罗网。