马温和小白听说乌龙要与敖闰开战，因其与四海龙王有世仇，特来相助。哪吒(韩含 饰)不服，便与马温开打起来。没想到马温实力竟略高一筹。杨戬(钱雁秋 饰)上前助阵与马温一试高下，两人势均力敌。马温、哪吒、杨戬等人皆归顺于蜈蚣精，愿意为蜈蚣精的水军出一份力。

马温认为，乌龙的军队不要说与海龙兵作战，就是江河淮渎任哪一位龙王的普通龙兵，都能随便将其击溃。蜈蚣精不服，当场与小白摆起阵来。小白果然大获全胜。蜈蚣精心悦诚服，把波元府水军交给了小白统带。如有此人相助，原来马温是由石敢当(张子健 饰)幻化而成，小白自然是由敖申幻化而成。

石敢当说自己五百年前曾和朱半斤(钟卫华 饰)一同修行过，可算是老熟人，建议蜈蚣精劝说朱半斤归降。石敢当面见朱半斤时，暗示朱半斤自己身份使其明白，之后建议朱半斤归顺于蜈蚣精。朱半斤果然十分配合，假意归顺于蜈蚣精。石敢当等人决定明日便去向蜈蚣精请战，率部攻打北海龙宫。

哪吒连夜赶去通知北海王敖闰。蜈蚣精同意后，北海龙王敖闰已摆好了阵势严阵以待。对面阵营中乌龙、马温、哪吒、杨戬和小白、朱半斤也已排好了阵势。