鬼子的坦克追了上来，廖伊芳(贾青 饰)安排赵半括(孙艺洲 饰)和她一起负责引开鬼子，两人摔下山，赵半括晕了过去。天黑了，廖伊芳和赵半括躲过鬼子的侦察，现在赶路太危险，打算这边休息一晚再赶路，第二天两人打打闹闹又赶路了，却在半路遇见坦克，两人吓得赶紧要跑，结果里面却是小分队的成员，原来昨天赵半括和廖伊芳躲过坦克的追击后，长毛他们将那帮鬼子给解决了，同时抢过坦克。

一行人坐着坦克离开，庆幸都还活着，终于可以离开野人山活着回家，而赵半括还送了廖伊芳一束野花，廖伊芳十分开心。百武给神尾发去电报，告知基地受到小分队袭击，密码盒丢失，而正雄在反击过程中作战英勇，以身殉国。

腾冲，神尾设计要让苏巍然(米学东 饰)以为他的主力部队在惠通桥，这样迫使苏巍然把大部分兵力集中在惠通桥，而他进而攻击双虹桥。苏巍然派副官先去摸清鬼子的兵力，副官摸清了神尾至少派了一个联队的兵力去攻打惠通桥，于是苏巍然将兵力放在惠通桥，而边院长这边又安排大乔找苏政委去支援国军。

得知正雄以身殉国，神尾下令惠通桥和双虹桥的部队对三十六师发起进攻，用惠通桥的兵力牵制住三十六师的兵力，祭奠正雄。一阵火拼，苏巍然知道惠通桥并不是日军的主力，双虹桥才是，马上集结队伍前去防守。神尾还给苏巍然去信要求其缴械投降，但就算剩自己一人，苏巍然也不会妥协，要和鬼子拼到底，就算最后不能胜利，也要和鬼子同沉怒江。

三十六师伤亡惨重，却还在顽强抵抗，神尾大发雷霆，命令部队一个小时之内必须攻下双虹桥，此时腾冲城被攻，神尾不解三十六师被困在惠通桥，他们怎么那么快又来攻城，前去查看原来是共军帮忙，最后只得命令惠通桥和双虹桥的部队撤退回来支援腾冲。

鬼子撤退保住了保山，担心共军会被包饺子，苏巍然下令支援共军。