陈水清很喜欢街头凉皮摊的寡妇孙淑珍(郑媛元 饰)，他几乎每天都带着白二狗(唐宁 饰)到凉皮摊旁吃早饭，一边吃一边暗中关注孙淑珍。白二狗有些嘲笑他有贼心没贼胆。这天当他们吃完饭时，两个日本兵轻佻地围住孙淑珍欲行不轨，陈水清冲动地想上前，可又慑于对方是日本人。

在这危急时刻，赵震天(王新军 饰)带着几个兄弟正好赶到，他们很快干掉了两个日本兵，救下了孙淑珍。但却惊动了附近巡逻的日本兵，赵震天只好和兄弟们分开逃窜。陈水清见孙淑珍有惊无险长舒一口气。他抑制不住自己对孙淑珍的深情，也想好好保护她和她的儿子嘎子。

他带着礼物去到孙淑珍家里，向她表白，告诉她自己非常喜欢她，想照顾他们母子，孙淑珍却大骂他汉奸走狗。陈水清不好明说，只是不断地劝说孙淑珍。躲在门外的嘎子拿着棍子撵走了陈水清。陈水清狼狈地出了门后，他觉察到白二狗躲在暗处观察自己，于是他故意骂骂咧咧地称早晚要把孙淑珍搞到手。

白二狗本来怀疑他的共党身份，可看到他跟自己一样欺男霸女倒有些不确定了。赵震天在日军的追捕下慌不择路地逃到鸿运行的大宅院里，也无意间听到埋伏在此的小野(朱瑞祥 饰)和佐佐木等日军透露要伏击鸿运行少东家刘运果(韩张 饰)的阴谋。原来日军不满鸿运行不亲日，加上觊觎刘家财富，一直想对付鸿运行。

刘家管家麻四背信弃义投靠日军，引狼入室将刘家留守在家里的老小全部杀光，现在日军埋伏在此就是守株待兔等刘家外出的少掌柜刘运果自投罗网。赵震天暂时逃不出去只能乘天黑躲进刘家房间柜子里，他意外地在柜子里看到刘家仅存的活口戏子苗三妹。

第二天刘运果和众伙计兴致勃勃地回到刘家大院，麻四热情地迎接他们归来。等他们走进大院后，麻四在他们身后关上了大门。刘运果走到院子里发现了异常，家里非常安静，没有其他人出来迎接，院子里干活的几个伙计非常面生且目光飘忽，有的伙计还穿着军靴。

他反应过来中埋伏时，楼上的小野和佐佐木等荷枪实弹的日军就开始开火，众伙计拼死抵抗护刘运果周全。等刘运果逃出来时，几十个伙计只剩两三个。刘运果看到朝夕相处的兄弟们死于非命痛不欲生，但追兵在后，刘运果只能继续逃跑。

由于小野等日军都去追刘运果了，赵震天才找到机会带着苗三妹逃出刘家大院。刘运果和伙计们在与日军的追捕中终因寡不敌众，被日军刺刀刺中。而赵震天带着苗三妹逃窜时幸遇前来接应他的憨子(李冲 饰)、铁匠(尹泽强 饰)等人才得以保命。就在他刚刚舒口气时，突然发现小野带着一队日军在路口架起重机枪守株待兔。

在日军密集的火力下，赵震天等人叫苦连天，看来是难逃此劫。