小野(朱瑞祥 饰)带兵被雷文俊(王昊 饰)的地雷阵炸的七零八落，损失惨重。而赵震天(王新军 饰)等人施计也顺利占领了日军码头。赵震天乘胜追击直攻入日军指挥部，宫本如丧家之犬从暗道里逃走。赵震天占领了日军指挥部，还释放了关押在日军监狱里的老百姓。

此刻吃了败仗的小野和白二狗(唐宁 饰)仓皇逃回城里，结果看到平谷县城已经被赵震天占领。白二狗撇下小野独自逃跑。小野也四处逃窜，他逃到一个暗道里无意间却碰到正在此处的刘运果(韩张 饰)和苗三妹。刘运果一直想亲手杀了小野这个杀父仇人，现在小野自己撞倒枪口上真是老天有眼。

刘运果和苗三妹看到小野分外眼红，他们合力干掉了小野。赵震天把城门的守卫都换成八路军，把日军指挥部的牌子也换成八路军独立连的牌子。平谷的老百姓无不拍手称快。众人有些担忧，因为日军目前只是暂时的失败，他们极有可能卷土重来，如果日军反击不是他独立连百十个人可以抵抗的。

但赵震天却觉得自己一定尽力守住胜利果实，为平谷县的老百姓战斗到哪怕最后一个人。铁匠(尹泽强 饰)和憨子(李冲 饰)在护送老纪到团部时，向周团长汇报了赵震天已经占领平谷县城的事。周团长很震惊。因为日军要对根据地发动大规模进攻，而他们派出的对前方阵地的援军必须经过平谷县城。

周团长原意是想派部队守住平谷县城，阻止日军援军。现在赵震天阴差阳错地提前占领了平谷县城，所以，周团长让铁匠传达他们的意见，是赵震天代替准备派出的部队阻止日军，还是他的独立连撤出来让派来的部队替代他。赵震天征求大家的意见，大家一致认为不如就让独立连来完成阻止日军援军的任务。

赵震天等人加紧备战，他们在沿途埋设下雷文俊研制的高爆地雷，然后又巩固防御工事。果然不久后就看到吉田和宫本带着大量日军往平谷方向过来。结果刚接近平谷就被赵震天的地雷阵来了个下马威，宫本于是向吉田建议，不如让装甲车前行，排掉沿途的地雷。