张超率山贼袭击韩肖胄一行，岳飞(黄晓明 饰)击退众贼后擒住张超，他劝他们不要再为非作歹并劝其回家，王贵知道岳飞的本事。太监袁和在御花园向徽宗禀报九五爷赵构(丁子峻 饰)来到，徽宗让赵构尽量满意金人要求，他无心过问朝政。金人使者来到汴京城外，韩肖胄一行在一旁等侯，他知道金人是来索要金银。

韩肖胄一行等金人入城后才进城中，他感叹汴京的繁华和即将到来的横祸。赵构在宫中接待了金人粘罕(吴庆哲 饰)一行，粘罕夸奖酒后，还扬言要二千坛，赵构只好让人准备。韩肖胄入宫后在赵构的引见下和粘罕谈起劝降辽人之事，他担心上夹山去见天祚帝时的凶险，两人谈判时秦桧(罗嘉良 饰)在一旁记录，粘罕对韩肖胄的态度十分生气，他一怒之下要走时被赵构拦住，还拿出一些金银珍宝。

岳飞和王贵看到入京的金人在盛京酒楼里肆无忌惮，喝酒不付钱想走时被好汉牛皋(康凯 饰)出手相拦，岳飞出手相助将两名金人打倒在地上，金人狼狈而走，岳飞结识牛皋，牛皋答应他安顿好母亲后就去投军找他。李孝娥(林心如 饰)在汴京没找到亲人，他无家可归，韩肖胄提议让她跟自己回去，韩肖胄答应下来。

杨家将后裔杨再兴(王海祥 饰)的功夫了得，他听张超说起岳飞的枪法和他们被侮之事。粘罕带着珍宝面前金太宗，金太宗对金银不满意，商量军情时没见金兀术(刘承俊 饰)在账，金太宗让粘罕找他过来。金兀术只手擒拿一头雄鹿后呈献给金太宗，他建议出兵来试探一下大宋的反应。

韩肖胄膝下无女，他收李孝娥为养女。岳飞在韩肖胄家中看到窗外扔来的战书，张超和杨再兴劫庄前给韩肖胄发出战书，韩肖胄派人迎敌，杨再兴和岳飞在双方阵前厮杀，双方打的难解难分，两人也是英雄相惜。